重要內容提示：
●擬設立公司名稱(chēng)：海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統有限公司。
●擬投資金額和比例：力帆乘用車(chē)通過(guò)受讓海博瑞德（北京）汽車(chē)技術(shù)有限公司持有的標的公司股權及認繳標的公司新增注冊資本的方式合計取得標的公司增資后不少于51%的股權，力帆乘用車(chē)合計投資不超過(guò)5610萬(wàn)元。
●本次交易中的標的公司尚未設立，本次投資金額在公司董事長(cháng)決策權限內，無(wú)須提交公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議批準；前述對外投資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
一、 對外投資概述
為滿(mǎn)足本公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，從公司整體新能源汽車(chē)發(fā)展戰略出發(fā)并經(jīng)過(guò)認真調研論證，利用海博瑞德（北京）汽車(chē)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“海博瑞德”）在節能與新能源汽車(chē)的動(dòng)力控制系統方面的獨特優(yōu)勢，增強力帆新能源汽車(chē)的競爭優(yōu)勢，本公司的全資子公司重慶力帆乘用車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆乘用車(chē)”）與海博瑞德共同出資設立海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統有限公司（暫定名，以工商登記機關(guān)核準的名稱(chēng)為準，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“標的公司”），其中海博瑞德以其持有的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所涉及的相關(guān)專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)及其他知識產(chǎn)權評估作價(jià)后作為初始出資，力帆乘用車(chē)通過(guò)受讓海博瑞德持有的標的公司股權及認繳標的公司新增注冊資本的方式合計取得標的公司增資后不少于51%的股權，力帆乘用車(chē)合計投資不超過(guò)5610萬(wàn)元。
本次投資金額在公司董事長(cháng)決策權限內，無(wú)須提交公司董事會(huì )或股東大會(huì )審議批準；前述對外投資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不屬于重大資產(chǎn)重組事項。
二、 投資標的基本情況
標的公司尚未設立，其基本信息以工商登記機關(guān)核準的內容為準：
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公司名稱(chēng) |
海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統有限公司 |
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公司類(lèi)型 |
有限責任公司 |
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注冊資本 |
不超過(guò)5060萬(wàn)元 |
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標的公司的董事會(huì )及管理層的人員安排 |
標的公司董事會(huì )由5名董事組成，設董事長(cháng)1名。其中力帆乘用車(chē)推舉3名董事，海博瑞德及經(jīng)營(yíng)團隊推舉2名董事；標的公司總經(jīng)理由海博瑞德推薦，董事會(huì )聘任；標的公司財務(wù)負責人由力帆乘用車(chē)推薦，董事會(huì )聘任。 |
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經(jīng)營(yíng)范圍 |
設計、研發(fā)、生產(chǎn)電子、電器產(chǎn)品、應用軟件；銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品；汽車(chē)電子產(chǎn)品、汽車(chē)零部件及應用軟件的批發(fā)；傭金代理（拍賣(mài)除外）及進(jìn)出口業(yè)務(wù)（配額許可證管理及專(zhuān)項規定管理的商品按照國家有關(guān)規定辦理）；提供技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)慌l(fā)銷(xiāo)售整車(chē)。 |
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出資方式 |
海博瑞德以其持有的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所涉及的相關(guān)專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)及其他知識產(chǎn)權評估作價(jià)后出資；力帆乘用車(chē)以現金通過(guò)受讓海博瑞德持有的標的公司股權及認繳標的公司新增注冊資本的方式合計取得標的公司增資后不少于51%的股權。 |
三、 投資協(xié)議主要內容
力帆乘用車(chē)就本次交易與海博瑞德、海博瑞德的實(shí)際控制人袁濤簽署《投資協(xié)議書(shū)》，相關(guān)協(xié)議主要條款如下：
（一） 投資實(shí)施前提條件
(1) 標的公司注冊成立；
(2) 海博瑞德將其對標的公司的出資的相關(guān)專(zhuān)利或非專(zhuān)利技術(shù)轉入標的公司，且力帆乘用車(chē)指定的評估機構完成對標的公司的整體評估并出具估值報告；
(3) 自標的公司設立之日起十二個(gè)月之內，海博瑞德應完成將現有業(yè)務(wù)涉及的所有業(yè)務(wù)合同當事方由海博瑞德變更為標的公司的程序，經(jīng)力帆乘用車(chē)豁免的情形除外；
(4) 海博瑞德在投資協(xié)議書(shū)項下的各項陳述與保證在所有重大方面均真實(shí)、正確、準確及無(wú)誤導性。
（二） 支付時(shí)間：力帆乘用車(chē)合計投資不超過(guò)5610萬(wàn)元，其中不超過(guò)4310萬(wàn)元的部分用于認繳標的公司的新增注冊資本；剩余的投資款用于受讓海博瑞德持有的標的公司股權。力帆乘用車(chē)分兩期支付股權轉讓價(jià)款：第一期股權轉讓價(jià)款800萬(wàn)元于增資同時(shí)支付。如標的公司2016年、2017年、2018年銷(xiāo)售收入及凈利潤達到預測數值，則第二期股權轉讓價(jià)款500萬(wàn)元于2018年度審計報告出具后支付；如標的公司2016年、2017年、2018年銷(xiāo)售收入及凈利潤未達到預測數值，則力帆乘用車(chē)無(wú)需支付第二期股權轉讓價(jià)款。
（三） 生效：投資協(xié)議書(shū)經(jīng)雙方簽署后生效。
海博瑞德承諾標的公司2016年不含稅銷(xiāo)售收入達到58,191,685元，稅后凈利潤不低于-11,191,734元；2017年不含稅銷(xiāo)售收入達到191,682,900元，稅后凈利潤不低于13,362,525元；2018年不含稅銷(xiāo)售收入達到324,745,100元，稅后凈利潤不低于29,088,517元。
若達到上述經(jīng)營(yíng)目標，則標的公司將向海博瑞德或海博瑞德指定方額外定向分紅，確保海博瑞德在上述年度可分別取得相當于其債務(wù)總金額的20%、30%以及50%的含稅資金，用于清償其所負債務(wù)；
若標的公司上述年度當年實(shí)際銷(xiāo)售收入和凈利潤任一項未達到預測目標，但3年實(shí)際銷(xiāo)售收入和凈利潤平均數分別達到或超過(guò)上述平均指標，則標的公司將在2018年度向海博瑞德或海博瑞德指定方額外定向分紅，確保海博瑞德在2016至2018年度可累計取得債務(wù)總金額的100%的含稅資金，用于清償其所負債務(wù)。
各方確認，標的公司上述年度向海博瑞德或海博瑞德指定方額外定向分紅的總金額取下述兩項金額的孰低值：（1）1600萬(wàn)元；（2）天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計報告（審計基準日為2015年12月31日）的海博瑞德對海博瑞德股東以及供應商等的公司（以審計報告中負債清單為準）負債金額。
若當上述年度指標沒(méi)有完成，但公司有盈利，則按照實(shí)際的指標完成額度與指標之間的比例，來(lái)確定實(shí)際的定向分紅額度支付給海博瑞德。
四、 本次投資的目的和對公司的影響
此次投資是從公司整體新能源汽車(chē)發(fā)展戰略出發(fā)并經(jīng)過(guò)認真調研論證后實(shí)施的，本次投資有助于公司在新能源汽車(chē)行業(yè)的發(fā)展布局，利用海博瑞德在節能與新能源汽車(chē)的動(dòng)力控制系統的獨特優(yōu)勢協(xié)助公司建立自主的新能源電池生產(chǎn)線(xiàn)，增強公司新能源汽車(chē)的競爭優(yōu)勢。
五、 對外投資的風(fēng)險分析
本次交易完成后，公司能否迅速實(shí)施與海博瑞德的戰略合作，設立海博瑞德（重慶）動(dòng)力控制系統有限公司，并實(shí)現交易前預期的協(xié)同效應，存在不確定性。
六、 備查文件
力帆乘用車(chē)與海博瑞德、袁濤簽訂的《投資協(xié)議書(shū)》。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一六年五月二十七日
