力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于子公司出售重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司36%股權的公告
證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2016-054
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于子公司出售重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司36%股權的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易內容：力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）下屬子公司重慶力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機”）擬向重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司出售持有的重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“帝瀚機械”）36%股權，股權出售后，力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機將不再持有任何帝瀚機械股權
l 本次股權出售行為不構成關(guān)聯(lián)交易
l 本次股權出售行為不構成重大資產(chǎn)重組
l 本次交易中力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機與交易對方重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據本公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易由董事長(cháng)批準通過(guò)后即可實(shí)施，無(wú)需提交董事會(huì )和股東大會(huì )審議。
一、 交易概述
本公司子公司力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機擬向重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“藍黛傳動(dòng)”）出售持有的帝瀚機械36%股權（對應出資額人民幣1,800萬(wàn)元），股權轉讓完成后，力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機不再持有帝瀚機械的任何股權。收購價(jià)格按照根據四川華信（集團）會(huì )計師事務(wù)所出具的帝瀚機械2015年度的審計報告（川華信審[2016]027-01號）審定的帝瀚機械2015年度賬面凈資產(chǎn)值，結合帝瀚機械目前財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，協(xié)議雙方確定本次股權轉讓價(jià)格為人民幣2,436萬(wàn)元。
本次交易中力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機與交易對方重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權出售行為不構成關(guān)聯(lián)交易、亦不構成重大資產(chǎn)重組。根據本公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易由董事長(cháng)批準通過(guò)后即可實(shí)施，無(wú)需提交董事會(huì )和股東大會(huì )審議。
二、 交易對方介紹
統一社會(huì )信用代碼：91500227203940748P
企業(yè)名稱(chēng)：重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司
企業(yè)性質(zhì)：股份有限公司（上市公司）
注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道劍山路100號
法定代表人：朱堂福
注冊資本：20800 萬(wàn)元人民幣
成立日期：1996年5月8日
經(jīng)營(yíng)范圍：在《中華人民共和國進(jìn)出口企業(yè)資格證書(shū)》有效期及核定進(jìn)出口商品目錄內經(jīng)營(yíng)本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。機械加工，生產(chǎn)塑料制品，生產(chǎn)機械模具，包裝制品。生產(chǎn)銷(xiāo)售：汽車(chē)齒輪、軸、變速器總成；摩托車(chē)齒輪、軸；汽車(chē)用精密鑄件
截至2016年3月31日前十大股東：
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股東名稱(chēng)
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持股數量(股)
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持股比例（%）
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股份性質(zhì)
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1.朱堂福
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110,167,200
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52.970
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流通受限股份
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2.北京友合利華投資管理中心(有限合伙)
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15,042,858
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7.230
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流通受限股份
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3.熊敏
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14,632,800
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7.040
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流通受限股份
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4.江蘇鑫澳創(chuàng )業(yè)投資有限公司
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5,014,283
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2.410
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流通受限股份
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5.重慶黛岑投資管理有限公司
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3,354,000
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1.610
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流通受限股份
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6.朱文明
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3,342,859
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1.610
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流通受限股份
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7.朱濱
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1,170,000
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0.560
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流通受限股份
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8.張照輝
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1,094,550
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0.530
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流通A股
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9.中央匯金資產(chǎn)管理有限責任公司
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586,800
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0.280
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流通A股
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10.陳小紅
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585,000
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0.280
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流通受限股份
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重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 交易標的基本情況
1、 交易標的基本情況
注冊號：500227000030798
企業(yè)名稱(chēng)：重慶帝瀚動(dòng)力機械有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
注冊地址：重慶市璧山區璧泉街道劍山路100號
法定代表人：朱俊翰
注冊資本：5,000萬(wàn)元人民幣
成立日期： 2012年2月13日
經(jīng)營(yíng)范圍：研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)發(fā)動(dòng)機缸體、缸蓋、曲軸。
股東情況：力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機持有36%股權；重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司持有32%股權，重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司全資子公司重慶藍黛科博傳動(dòng)技術(shù)有限公司持有32%股權。
2、 本次股權轉讓為帝瀚機械原股東之間轉讓?zhuān)貞c藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司全資子公司重慶藍黛科博傳動(dòng)技術(shù)有限公司未主張優(yōu)先購買(mǎi)權。
3、 經(jīng)營(yíng)情況：
經(jīng)四川華信（集團）會(huì )計師事務(wù)所對帝瀚機械2015年度財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)審計報告（川華信審[2016]027-01號）。帝瀚機械經(jīng)審計的2015年度以及未經(jīng)審計的2016年6月30日的主要財務(wù)數據如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
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項目
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2015年12月31日
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2016年6月30日
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資產(chǎn)總額
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9,880.90
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15,682.90
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負債總額
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4,318.56
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10,648.85
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凈資產(chǎn)
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5,562.34
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5,034.05
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項目
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2015年1-12月
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2016年1-6月
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營(yíng)業(yè)收入
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4,721.75
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9,416.33
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凈利潤
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-259.14
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-528.29
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四、 交易合同的主要內容及定價(jià)情況
甲方（轉讓方）：重慶力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司
乙方（受讓方）：重慶藍黛動(dòng)力傳動(dòng)機械股份有限公司
1、股權轉讓數量和價(jià)格：甲方同意將其持有的標的公司36%股權全部轉讓給乙方；乙方同意受讓甲方所持標的公司36%的股權。雙方確定本次股權轉讓價(jià)格總額為人民幣2,436萬(wàn)元。
2、定價(jià)依據：協(xié)商確定。根據四川華信（集團）會(huì )計師事務(wù)所出具的標的公司2015年度的審計報告（川華信審[2016]027-01號）審定的標的公司2015年度賬面凈資產(chǎn)值，在此基礎之上，考慮到甲方所持股權的全部轉讓?zhuān)⒔Y合標的公司目前財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，協(xié)議雙方確定本次股權轉讓價(jià)格為人民幣2,436萬(wàn)元。
3、支付方式：本協(xié)議生效后30個(gè)工作日內，乙方應將全部股權轉讓款共計人民幣2,436.00萬(wàn)元一次性支付至轉讓方指定的賬號。
4、債權債務(wù)的分擔：本次股權轉讓完成后，公司所實(shí)現的利潤或產(chǎn)生的風(fēng)險及虧損均由變更后的股東享有或承擔。
5、甲方承諾：其所轉讓給乙方的股權，是其真實(shí)出資并合法擁有的股權，其擁有完全、有效的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒(méi)有設置任何質(zhì)押、擔保及其他權利限制，未涉及任何經(jīng)濟、稅務(wù)、法律等爭議及訴訟，否則將承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。
6、稅費負擔：本次股權轉讓過(guò)程中發(fā)生的稅費由甲乙雙方按照法律法規相關(guān)規定各自承擔。
五、 出售股權的目的及對公司影響
為確保資源大力發(fā)展新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)，擬剝離帝瀚機械股權，減少公司在發(fā)動(dòng)機缸體零部件生產(chǎn)領(lǐng)域的股權投資。本次股權轉讓完成后，本公司不再持有帝瀚機械股權，帝瀚機械不再為公司關(guān)聯(lián)方。力帆汽車(chē)發(fā)動(dòng)機對帝瀚機械的初始投資僅人民幣1,800萬(wàn)元，按照原始投入初步計算，本次股權轉讓交易可獲得凈利潤人民幣636萬(wàn)元，公司擬將轉讓所得資金按照公司發(fā)展規劃，全部用來(lái)發(fā)展發(fā)展公司核心主業(yè)，以進(jìn)一步提高公司的盈利水平和可持續發(fā)展能力。
因本次股權轉讓完成后，本公司及下屬子公司仍有向帝瀚機械采購發(fā)動(dòng)機缸體零部件的業(yè)務(wù)需求，年初預計2016年度向帝瀚機械關(guān)聯(lián)采購的數量不會(huì )相應調整，因此前與帝瀚機械之間的關(guān)聯(lián)采購價(jià)格均按照市場(chǎng)價(jià)格確定，本次股權出售不會(huì )對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一六年七月二十六日
