證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2015-064
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于與重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司簽署相關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
●本次簽署關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議。
●本次簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步深入實(shí)施公司智能新能源汽車(chē)行業(yè)領(lǐng)先戰略，延伸公司產(chǎn)業(yè)鏈，為提升公司綜合競爭力提供更有力的保障，經(jīng)友好協(xié)商，公司將在智能新能源汽車(chē)方面與重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)線(xiàn)綠洲”）進(jìn)行全面戰略合作，于2015年簽署新能源材料、零部件的技術(shù)開(kāi)發(fā)等相關(guān)協(xié)議。
因無(wú)線(xiàn)綠洲實(shí)際控制人陳衛于2015年5月被公司聘任為總工程師（公司高級管理人員）并與之簽署收購無(wú)線(xiàn)綠洲控制權相關(guān)框架協(xié)議，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規定，本次簽署框架協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，已由力帆股份第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議審議通過(guò)，尚需提交股東大會(huì )審議，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
1、 公司名稱(chēng)：重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司
2、 注冊地：重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號
3、 法定代表人：陳衛
4、 成立日期：2007年4月30日
5、 注冊資本：1,344.4404萬(wàn)元人民幣
6、 營(yíng)業(yè)執照注冊號：500106000014981
7、 經(jīng)營(yíng)范圍：研究開(kāi)發(fā)無(wú)線(xiàn)通信標準、系統、終端、軟件、集成電路；生產(chǎn)和銷(xiāo)售無(wú)線(xiàn)通信產(chǎn)品、電子產(chǎn)品、集成電子產(chǎn)品；提供技術(shù)咨詢(xún)、工程及技術(shù)服務(wù)；出口本企業(yè)自產(chǎn)的通信、電子產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的軟件、測試儀表及關(guān)鍵零配件
8、 目前股權結構
9、 股權結構：
單位：萬(wàn)元
| 股東姓名或名稱(chēng) | 認繳出資額 | 實(shí)繳出資額 | 持股比例（保留三位小數點(diǎn)） |
| 陳衛 | 1028.2652 | 1028.2652 | 76.484% |
| 岳彥生 | 21.7558 | 21.7558 | 1.618% |
| 王棟 | 10.8779 | 10.8779 | 0.809% |
| 上海景林創(chuàng )業(yè)投資中心（有限合伙） | 121.3357 | 121.3357 | 9.025% |
| 蔣德明 | 74.2061 | 74.2061 | 5.519% |
| 何強 | 35.6189 | 35.6189 | 2.649% |
| 胡冶 | 8.7301 | 8.7301 | 0.649% |
| 趙韞 | 43.6507 | 43.6507 | 3.247% |
| 總計 | 1344.4404 | 1344.4404 | 100.000% |
三、關(guān)聯(lián)交易的主要內容
公司與無(wú)線(xiàn)綠洲簽署相關(guān)框架協(xié)議的主要內容如下：
| 關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 | 合同名稱(chēng) | 2015年預計金額（億元） | 本年年初至披露日與關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的交易金額（元） | 上年實(shí)際發(fā)生金額（元） | 本次預計金額與上年實(shí)際發(fā)生金額差異較大的原因 |
|
| 1.《新能源汽車(chē)零部件及材料開(kāi)發(fā)協(xié)議》（電池） 2.《零部件開(kāi)發(fā)價(jià)格協(xié)議》（電池） 3. 《零部件采購價(jià)格框架協(xié)議》（電池管理系統） | 不超過(guò)4.02 | 1,416,839 | 0 | 不適用 |
| 采購電池（含電池封裝）、電池管理系統 | |||||
| 采購車(chē)聯(lián)網(wǎng)模塊 | 1.《LF7004EV產(chǎn)品開(kāi)發(fā)技術(shù)協(xié)議之車(chē)聯(lián)網(wǎng)模塊》 2.《零部件開(kāi)發(fā)價(jià)格協(xié)議》（標準型） 3.《零部件采購價(jià)格框架協(xié)議》（舒適型、豪華型） | 不超過(guò)0.65億 | 7,960 | 0 | 不適用 |
| 支付能源站服務(wù)費 | 《價(jià)格框架協(xié)議》（能源站電池物聯(lián)網(wǎng)服務(wù)費） | 0（預計從2016年開(kāi)始收費） | 0 | 0 | 不適用 |
四、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策
上述關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營(yíng)行為，以市場(chǎng)價(jià)格為依據，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當利潤作為定價(jià)依據。
五、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易將有效推進(jìn)力帆智能新能源汽車(chē)行業(yè)領(lǐng)先戰略的進(jìn)一步深入實(shí)施，為公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和綜合競爭力的提升，提供更為有力的保障。符合公司的實(shí)際情況和公司利益，未損害全體股東特別是中小股東的合法權益，不影響公司獨立性，公司主要業(yè)務(wù)亦未因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)。
六、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)
公司獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前審查，并予以認可，同意將該事項提交公司董事會(huì )審議。就本次關(guān)聯(lián)交易，公司獨立董事發(fā)表如下獨立意見(jiàn)：
公司與無(wú)線(xiàn)綠洲簽署的關(guān)聯(lián)交易事項審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。本次關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。公司通過(guò)與無(wú)線(xiàn)綠洲合作，將利用物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的嫁接，利用公司的換電方法，提升公司在智能新能源汽車(chē)領(lǐng)域的綜合競爭力。公司與無(wú)線(xiàn)綠洲在產(chǎn)品和服務(wù)上在汽車(chē)（特別是新能源汽車(chē)）領(lǐng)域具有一定的互補性，形成優(yōu)勢互補、產(chǎn)生較大協(xié)同效益，不會(huì )對上市公司產(chǎn)生不利影響，不會(huì )損害公司及中小股東的利益，同意上述關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的簽署。
七、備查文件
1.獨立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的事前認可意見(jiàn)
2.獨立董事關(guān)于第三屆董事會(huì )第十五次會(huì )議相關(guān)事項之獨立意見(jiàn)
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一五年七月二十八日
