證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2015-039
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期收益的
風(fēng)險提示性公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）已于2015年5月24日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)了《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》。本次非公開(kāi)發(fā)行向重慶力帆控股有限公司、陳衛、上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理有限責任公司管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃、重慶西證渝富成長(cháng)股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯(lián)證券股份有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃和重慶力揚實(shí)業(yè)（集團）有限公司共9名特定對象非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)43,046.36萬(wàn)股（含43,046.36萬(wàn)股）人民幣普通股（A股）股票。
根據國務(wù)院辦公廳下發(fā)的《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《意見(jiàn)》”）的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開(kāi)發(fā)行對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析，并就本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取的措施說(shuō)明如下：
一、本次非公開(kāi)發(fā)行股票對公司主要財務(wù)指標的影響
本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：
（一）假設條件
1、本次非公開(kāi)發(fā)行的定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為12.08元/股，未低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（計算公式為：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%。
2、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量不超過(guò)43,046.36萬(wàn)股（含43,046.36萬(wàn)股），募集資金不超過(guò)52億元（含52億元），不考慮扣除發(fā)行費用等影響。
3、考慮到本次非公開(kāi)發(fā)行的審核和發(fā)行需要一定時(shí)間周期，假設本次非公開(kāi)發(fā)行于2015年11月份實(shí)施完畢，計算2015年發(fā)行后每股收益及加權平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)考慮本次發(fā)行對攤薄的全面影響。
4、在預測公司本次非公開(kāi)發(fā)行后，期末歸屬于母公司所有者權益和計算加權平均凈資產(chǎn)收益率時(shí)，不考慮除本次發(fā)行募集資金、2014年度現金分紅和凈利潤之外的影響。
5、在預測公司本次非公開(kāi)發(fā)行后，期末總股本和計算基本每股收益時(shí)，僅考慮本次非公開(kāi)發(fā)行對總股本的影響，不考慮2015年度內發(fā)生的除權除息及其他可能產(chǎn)生的股權變動(dòng)事宜。
6、不考慮本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后對公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、財務(wù)狀況（如項目經(jīng)濟效益、財務(wù)費用）等方面的影響。
7、本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量、募集資金總額、發(fā)行時(shí)間僅為基于測算目的假設，最終以中國證監會(huì )核準發(fā)行的股份數量、發(fā)行結果和實(shí)際日期為準。
8、假設公司經(jīng)營(yíng)環(huán)境未發(fā)生重大變化。
以上假設分析僅作為測算本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響之用，并不代表公司對2015年盈利預測，亦不代表公司對 2015 年經(jīng)營(yíng)情況及趨勢的判斷，投資者不應據此進(jìn)行投資決策，投資者據此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（二）本次非公開(kāi)發(fā)行對公司主要財務(wù)指標的影響
基于上述假設，本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，具體情況如下，具體情況如下：
| 項 目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2015年12月31日 | |
| 發(fā)行前 | 發(fā)行后 | ||
| 總股本（萬(wàn)股） | 101,476.69 | 125,762.40 | 168,808.76 |
| 實(shí)施現金分紅金額（萬(wàn)元） | 25,259.70 | 25,152.48 | 25,152.48 |
| 預計發(fā)行完成月份 | 2015年11月 | ||
| 期初歸屬于母公司所有者權益（萬(wàn)元） | 552,796.07 | 540,806.61 | 540,806.61 |
| 假設1:2015年凈利潤較2014年增長(cháng)20% | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬(wàn)元） | 38,607.39 | 46,328.87 | 46,328.87 |
| 期末歸屬于母公司所有者權益（萬(wàn)元） | 540,806.61 | 728,264.11 | 1,248,264.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.36 |
| 加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 7.16 | 6.60 | 6.22 |
| 假設2:2015年凈利潤與2014年持平 | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬(wàn)元） | 38,607.39 | 38,607.39 | 38,607.39 |
| 期末歸屬于母公司所有者權益（萬(wàn)元） | 540,806.61 | 720,542.64 | 1,240,542.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.31 | 0.30 |
| 加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 7.16 | 5.53 | 5.21 |
| 假設3:2015年凈利潤較2014年下降20% | |||
| 歸屬于母公司所有者的凈利潤（萬(wàn)元） | 38,607.39 | 30,885.91 | 30,885.91 |
| 期末歸屬于母公司所有者權益（萬(wàn)元） | 540,806.61 | 712,821.16 | 1,232,821.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.25 | 0.24 |
| 加權平均凈資產(chǎn)收益率（%） | 7.16 | 4.45 | 4.19 |
根據上表，公司在完成本次非公開(kāi)發(fā)行后，預計短期內公司基本每股收益和加權平均凈資產(chǎn)收益率將會(huì )出現一定程度攤薄。
二、本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險
本次非公開(kāi)發(fā)行除了部分募集資金用于償債以外，本次發(fā)行的其他募集資金用于構建以能源站（新能源汽車(chē)運營(yíng)的新商業(yè)模式）為核心，輔以先進(jìn)科技含量的三元鋰電池、電機、電控、汽車(chē)變速器等關(guān)鍵零部件的開(kāi)發(fā)運用，以及新車(chē)平臺開(kāi)發(fā)在內的智能新能源汽車(chē)相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈。募集資金投資項目的實(shí)施和經(jīng)濟效益的顯現需要一段時(shí)間，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司攤薄后的即期及未來(lái)每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險，特此提醒投資者關(guān)注本次非公開(kāi)發(fā)行可能攤薄即期回報的風(fēng)險。
三、公司應對本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄即期收益采取的措施
為保障本次募集資金有效使用，有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，提高未來(lái)回報能力，公司擬采取以下措施：
1、加強募集資金管理，保證募集資金合理規范使用
公司已按照《公司法》、《證券法》、《關(guān)于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關(guān)于進(jìn)一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所公司上市募集資金管理規定》（2013年修訂）及《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司章程》的有關(guān)規定，制定了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司募集資金管理制度》，對募集資金的專(zhuān)戶(hù)存儲、使用、審批程序、投向變更、管理與監督等方面進(jìn)行了明確規定。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司將按照《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司募集資金管理制度》及時(shí)與保薦機構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽訂募集資金三方監管協(xié)議，將募集資金存放于董事會(huì )指定的專(zhuān)項賬戶(hù)中，實(shí)行專(zhuān)戶(hù)集中存儲，明確募集資金使用各環(huán)節的相關(guān)責任和審批程序，有效防范募集資金使用風(fēng)險，保證募集資金合理規范使用。
2、加快募投項目的投資進(jìn)度，提升公司盈利能力和市場(chǎng)競爭力
本次募集資金投資項目圍繞智能新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)鏈為核心，經(jīng)過(guò)可行性分析和反復論證，已獲得獨立董事的認可和公司董事會(huì )的審議通過(guò)。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位后，公司將加快募投項目的投資進(jìn)度，大力推進(jìn)募投項目的順利實(shí)施、建設。隨著(zhù)募投項目的相繼實(shí)施，結合公司的發(fā)展戰略，公司將由傳統的燃油汽車(chē)制造商升級成集智能新能源汽車(chē)整車(chē)制造和銷(xiāo)售（含電池制造和銷(xiāo)售、電機和電控制造和銷(xiāo)售、變速器制造和銷(xiāo)售）、汽車(chē)后市場(chǎng)、物聯(lián)網(wǎng)、車(chē)聯(lián)網(wǎng)和能源站（互聯(lián)網(wǎng)能源服務(wù)商）為一體全產(chǎn)業(yè)鏈的綜合汽車(chē)服務(wù)商，優(yōu)化力帆股份產(chǎn)業(yè)布局，完成公司產(chǎn)業(yè)轉型升級，可實(shí)現公司的盈利能力和市場(chǎng)競爭力的大幅提升。
3、加強經(jīng)營(yíng)管理和內部控制，提高資金使用效率
多年來(lái)，公司嚴格遵循相關(guān)法律、法規和規范性文件的要求，持續優(yōu)化公司治理結構、加強內部控制，完善投資融資決策機制，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會(huì )能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，為公司未來(lái)的健康發(fā)展提供制度保障。
同時(shí)公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和財務(wù)風(fēng)險。
4、嚴格執行現金分紅政策，給予投資者合理回報
公司已經(jīng)按照中國證監會(huì )《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現金分紅有關(guān)事項的通知》（證監發(fā)【2012】37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會(huì )公告【2013】43號）和上海證券交易所《上市公司現金分紅指引》等相關(guān)法律法規的規定，結合公司的實(shí)際情況，2014年第二次臨時(shí)股東大會(huì )于2014年7月29日審議通過(guò)《關(guān)于修改力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司〈公司章程〉的議案》。公司嚴格執行現行分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報，以填補本次發(fā)行對即期回報的攤薄，切實(shí)維護投資者合法權益，強化中小投資者權益保障機制。
綜上，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司將合理規范使用募集資金，提高資金使用效率，采取多種措施持續改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，積極推動(dòng)對股東的利潤分配，以提高公司對投資者的回報能力，有效降低原股東即期回報被攤薄的風(fēng)險。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一五年五月二十六日
