證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2015-037
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于與陳衛簽署關(guān)于收購重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司股權
之投資框架協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
●收購陳衛博士創(chuàng )辦的重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司是力帆股份智能新能源汽車(chē)市場(chǎng)戰略發(fā)展規劃的重要布局，如擬議的收購完成，力帆股份或其子公司將取得重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司及其附屬企業(yè)控股權
●本次簽訂的為投資框架協(xié)議，是對雙方收購主要條款的框架性約定，正式投資協(xié)議的具體條款尚未確定，公司將按照公司章程及相關(guān)決策機制，對最終確定的對外投資項目履行決策和審批程序，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)
●本次簽訂投資框架協(xié)議構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組
一、 投資框架協(xié)議概述
為了提升力帆股份在智能新能源汽車(chē)領(lǐng)域的綜合競爭力，經(jīng)相關(guān)方友好協(xié)商，公司與陳衛博士簽署框架協(xié)議，擬以自有資金整合收購陳衛博士創(chuàng )辦的重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)線(xiàn)綠洲”）及其附屬企業(yè)。為實(shí)現資源共享、共同發(fā)展，力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）與陳衛博士于2015年5月21日簽署了《關(guān)于收購重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司股權之投資框架協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“框架協(xié)議”）。
因力帆股份新聘任陳衛博士為公司高級管理人員，根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》等相關(guān)規定，本次簽署框架協(xié)議屬于關(guān)聯(lián)交易，已由力帆股份第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議審議通過(guò)，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組。
二、 框架協(xié)議合作方介紹
陳衛，男，中國籍，無(wú)境外居留權，身份證號碼為510212XXXXXXXX0311，住所為重慶市沙坪壩區東林村4號4-2，畢業(yè)于美國伍斯特理工學(xué)院，獲得電子工程碩士和博士學(xué)位。1985年，教育部公派到美國留學(xué)，獲得博士學(xué)位，曾任Motorola 半導體公司數字信號處理部門(mén)主任工程師；1994年，在美國德州奧斯丁創(chuàng )辦Cwill 通信技術(shù)公司，任董事長(cháng)兼總經(jīng)理；1995年，Cwill和前郵電部電信科學(xué)技術(shù)研究院合資成立北京信威通信技術(shù)有限公司，作為信威通信的創(chuàng )始人，擔任該公司總裁十一年，帶領(lǐng)信威通訊實(shí)現銷(xiāo)售收入超過(guò)人民幣25億元，使信威通信先后榮獲美國Red Herring雜志評選的亞洲高新企業(yè)百強、德勤中國高科技、高成長(cháng)50強企業(yè)以及福布斯中文版中國潛力100企業(yè)第二名。
陳衛博士是SCDMA/McWiLL無(wú)線(xiàn)通信技術(shù)的創(chuàng )始人之一，并推動(dòng)SCDMA成為商業(yè)用戶(hù)過(guò)百萬(wàn)的國內第一個(gè)無(wú)線(xiàn)通信標準。以SCDMA為技術(shù)基礎的TD-SCDMA被國際電聯(lián)（ITU）接納成為第三代移動(dòng)通信國際標準，促使中國移動(dòng)采用并使之成為中國第一個(gè)產(chǎn)業(yè)化的國際無(wú)線(xiàn)通信標準。陳衛博士分別于2001年和2004年兩次獲得國家科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎和二等獎，于2005年獲CCTV中國經(jīng)濟年度人物提名獎。陳衛博士曾擔任重慶市政協(xié)委員，重慶市工商聯(lián)副主席?，F任重慶大學(xué)通信學(xué)院教授博導，工信部無(wú)線(xiàn)電頻率規劃專(zhuān)家組成員。
三、 投資標的基本情況
公司名稱(chēng)：重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司
注冊地：重慶市北部新區楊柳路2號A座9樓
法定代表人：陳衛
成立日期：2007年4月30日
注冊資本：1,344.4404萬(wàn)元人民幣
營(yíng)業(yè)執照注冊號：500106000014981
經(jīng)營(yíng)范圍：研究開(kāi)發(fā)無(wú)線(xiàn)通信標準、系統、終端、軟件、集成電路；生產(chǎn)、銷(xiāo)售、安裝：無(wú)線(xiàn)通信產(chǎn)品、電子產(chǎn)品（不含電子出版物）、集成電子產(chǎn)品；提供技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)；出口本企業(yè)自產(chǎn)的通信、電子產(chǎn)品；進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的軟件、測試儀表及關(guān)鍵零配件。（以上范圍國家法律、法規禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)；國家法律、法規規定應經(jīng)審批而未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）
四、 框架協(xié)議的主要條款
1、 投資方（指力帆股份，下同）擬收購陳衛等無(wú)線(xiàn)綠洲全體股東合計持有的無(wú)線(xiàn)綠洲100%股權，投資估值根據投資方聘請的審計機構對公司審計結果基礎按照同行業(yè)市盈率倍數結合公司實(shí)際情況確定
2、 投資將以下述先決條件為限：
(1) 在創(chuàng )辦人充分披露的前提下，投資方已完成對無(wú)線(xiàn)綠洲業(yè)務(wù)、法律和財務(wù)盡職調查；
(2) 陳衛確保無(wú)線(xiàn)綠洲獲得全部本次投資交易所需的原股東同意（或放棄優(yōu)先購買(mǎi)權）；
(3) 投資方董事會(huì )和/或股東大會(huì )同意實(shí)施本次交易；
(4) 投資方與無(wú)線(xiàn)綠洲、陳衛簽署正式股權收購協(xié)議；
(5) 投資方與無(wú)線(xiàn)綠洲全體股東簽署股權轉讓協(xié)議；
(6) 無(wú)線(xiàn)綠洲向投資方提交2013年、2014年財務(wù)審計報告，以及2015年的預算且投資方對審計報告和預算表示滿(mǎn)意；
(7) 投資方根據盡職調查增加的其他交易條件（如有）。
3、 陳衛同意從投資完成日起仍在滿(mǎn)足上市公司規范治理要求的前提下由其領(lǐng)導的原核心管理團隊負責新公司的經(jīng)營(yíng)管理，除非獲得投資方與無(wú)線(xiàn)綠洲事先書(shū)面同意，不直接或間接參與或投資任何與力帆股份和/或無(wú)線(xiàn)綠洲競爭的業(yè)務(wù)或招攬其他雇員接受無(wú)線(xiàn)綠洲以外的職務(wù)。
4、 本投資框架協(xié)議簽署后直至交割日前，無(wú)線(xiàn)綠洲應及時(shí)書(shū)面告知投資方其現有股權的變動(dòng)、非正常業(yè)務(wù)過(guò)程中的交易以及現金分紅等對無(wú)線(xiàn)綠洲產(chǎn)生重大影響或對投資方繼續實(shí)施本次投資判斷存在影響的事項，并與投資方討論前述事項，以確保無(wú)線(xiàn)綠洲在交割前的持續穩定運營(yíng)。
五、 本次投資的目的、存在風(fēng)險和對公司的影響
本次力帆股份與陳衛博士簽署投資框架協(xié)議擬達成的無(wú)線(xiàn)綠洲股權收購安排，符合公司在智能新能源汽車(chē)領(lǐng)域的發(fā)展戰略，無(wú)線(xiàn)綠洲自設立之日起始終立足于為行業(yè)信息化提供寬帶無(wú)線(xiàn)互聯(lián)/物聯(lián)平臺，致力成為“行業(yè)信息化無(wú)線(xiàn)專(zhuān)網(wǎng)和數據加工解決方案提供商”，該公司自主開(kāi)發(fā)了eWIN 寬帶多媒體集群指揮系統，在民航機場(chǎng)、高速鐵路、智能電力、城市地鐵、智能交通等行業(yè)得到成功應用。未來(lái)無(wú)線(xiàn)綠洲將利用其技術(shù)優(yōu)勢在車(chē)聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)應用領(lǐng)域的延伸，將有效推進(jìn)公司智能新能源汽車(chē)行業(yè)領(lǐng)先戰略的進(jìn)一步深入實(shí)施，為公司產(chǎn)業(yè)鏈的延伸和綜合競爭力的提升，提供更為有力的保障。
1、無(wú)線(xiàn)綠洲車(chē)聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)應用服務(wù)
無(wú)線(xiàn)綠洲車(chē)聯(lián)網(wǎng)提供基礎服務(wù)應用，如車(chē)輛通信系統、車(chē)輛管理、用戶(hù)認證、支付信用系統（提供信用擔保，保證買(mǎi)賣(mài)雙方資金安全）、室內室外導航系統等功能。
無(wú)線(xiàn)綠洲物聯(lián)網(wǎng)提供車(chē)輛啟動(dòng)/停止、空調預冷/預熱、鎖車(chē)/解鎖、車(chē)窗打開(kāi)/關(guān)閉、車(chē)輛定位、車(chē)輛運行數據、行車(chē)數據、電池數據、充換電數據、保養數據存儲分析，可以為服務(wù)運營(yíng)平臺（含第三方）提供標準的數據。
無(wú)線(xiàn)綠洲以車(chē)聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)平臺為基礎，推出全新的“綠洲用車(chē)”業(yè)務(wù)。“綠洲用車(chē)”實(shí)時(shí)、全面監控汽車(chē)的狀態(tài)，提供全新的“一鍵用車(chē)”服務(wù)；提供實(shí)時(shí)的電池電量監控、車(chē)輛位置監控，根據電池電量、車(chē)輛位置、用戶(hù)路線(xiàn)規劃，平臺規劃換電路線(xiàn)，提供不同等級的換電服務(wù)，徹底消除用戶(hù)對電池電量的焦慮。 綠洲用車(chē)提供時(shí)租、日租、周租、月租、年租五種不同組合，消費者可以根據自己的需要自由選擇。
2、無(wú)線(xiàn)綠洲車(chē)聯(lián)網(wǎng)、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)全面提升力帆股份智能新能源產(chǎn)業(yè)的健康發(fā)展
（1）電池管理技術(shù)通過(guò)物聯(lián)網(wǎng)與能源站有效嫁接，對電動(dòng)車(chē)進(jìn)行精細化管理
動(dòng)力電池管理系統與電動(dòng)汽車(chē)的動(dòng)力電池緊密結合在一起，對動(dòng)力電池的電壓、電流、溫度進(jìn)行時(shí)刻檢測，同時(shí)還進(jìn)行漏電檢測、熱管理、電池均衡管理、報警提醒，計算剩余容量、放電功率，報告SOC （State Of Charge，荷電狀態(tài)），SOH（State of Health，性能狀態(tài)，也稱(chēng)健康狀態(tài)）狀態(tài)，還根據動(dòng)力電池的電壓、電流及溫度用算法控制最大輸出功率以獲得最大行駛里程，以及用算法控制充電機進(jìn)行最佳電流的充電，通過(guò)CAN總線(xiàn)接口與車(chē)載總控制器、電動(dòng)機控制器、能量控制系統、車(chē)載顯示系統等進(jìn)行實(shí)時(shí)通訊。
在未來(lái)的智能新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)中，充換電站及網(wǎng)絡(luò )將會(huì )是一個(gè)類(lèi)比加油加氣站網(wǎng)絡(luò )的龐大產(chǎn)業(yè)鏈?，F在國家電網(wǎng)公司已經(jīng)著(zhù)手建設充電網(wǎng)，隨著(zhù)中國經(jīng)濟改革的進(jìn)展，未來(lái)的充換電站是集充電和更換電池為一體的綜合性新能源站。
對于力帆股份而言，通過(guò)無(wú)線(xiàn)綠洲物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)的嫁接，在換電模式下，能源站通過(guò)物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)對電池實(shí)施科學(xué)統一的充放電管理及維護，能有效提高電池使用壽命2-3倍，大大降低用戶(hù)電池的使用成本。
將來(lái)，力帆股份不僅對能源站網(wǎng)絡(luò )采用分布式管理的運作方式，所有的能源站通過(guò)物聯(lián)網(wǎng)互聯(lián)，實(shí)行統一管理，統一運營(yíng)，統一模式，創(chuàng )出品牌效應。
此外，力帆股份還將依托物聯(lián)網(wǎng)互動(dòng)模式，充分利用公共設施和能源站，對電動(dòng)車(chē)和電池進(jìn)行更加精細化管理。
（2）通過(guò)車(chē)聯(lián)網(wǎng)三大平臺，實(shí)現人、車(chē)、互聯(lián)網(wǎng)的無(wú)縫對接
無(wú)線(xiàn)綠洲通過(guò)頂層設計，遵循相關(guān)標準，創(chuàng )新商業(yè)模式，憑籍通信行業(yè)深厚積累，運用移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)和物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)，結合新能源汽車(chē)特點(diǎn)，開(kāi)發(fā)了完善的綠洲車(chē)聯(lián)網(wǎng)系統，提供車(chē)聯(lián)網(wǎng)完整解決方案。
汽車(chē)制造網(wǎng)絡(luò )化可為力帆股份提供數據采集和分析能力，幫助力帆股份全面監控車(chē)輛運行狀態(tài)以及車(chē)主反饋信息，建立力帆股份、特約店和車(chē)主之間的緊密聯(lián)系，創(chuàng )新服務(wù)體驗，為力帆股份、特約店及車(chē)主帶來(lái)新價(jià)值，具有如下具體功能：
①監測車(chē)輛實(shí)時(shí)參數，如車(chē)速、油況、轉速、里程、電壓、電流、電量、溫度、故障類(lèi)型等等，方便車(chē)主和運營(yíng)商掌握車(chē)況，心中有數，有針對性地開(kāi)展業(yè)務(wù)；
②運維平臺采集和存儲車(chē)聯(lián)網(wǎng)基礎數據，作為開(kāi)展各種業(yè)務(wù)的基礎；
③各業(yè)務(wù)模塊可獨立運作，也可聯(lián)合開(kāi)展，配置靈活，滿(mǎn)足不同運營(yíng)商的需求；
④可開(kāi)展車(chē)輛租賃業(yè)務(wù)，標準化流程管理，顧客配備專(zhuān)用的APP軟件，可用手機打開(kāi)車(chē)門(mén)和啟動(dòng)車(chē)輛，改善了用戶(hù)體驗；
⑤可開(kāi)展換電池業(yè)務(wù)，免除了電動(dòng)車(chē)車(chē)主擔心電池壽命、擔心充電時(shí)間、擔心充電樁少等使用顧慮，可大為推進(jìn)電動(dòng)車(chē)的普及；
⑥可網(wǎng)上訂車(chē)、購車(chē)、修車(chē)、預約保養，車(chē)廠(chǎng)可有針對性地開(kāi)展業(yè)務(wù)，避免盲目性；車(chē)主可將繁瑣的維修計劃交給車(chē)廠(chǎng)和4S店，享受貼心的服務(wù)，皆大歡喜；
⑦可開(kāi)展定位服務(wù)，丟車(chē)追蹤，防盜，提高車(chē)連使用的安全性；
⑧可分析車(chē)主用車(chē)習慣，給出好的駕駛建議，提高駕駛安全性和車(chē)輛正常率。
3、本次投資具有不確定性
本次簽訂的僅為投資框架協(xié)議，是對雙方收購主要條款的框架性約定，本投資框架協(xié)議并非正式投資協(xié)議或投資合同，正式投資協(xié)議的具體條款尚未確定。由于審計報告尚未出具，有關(guān)具體合作事項尚待進(jìn)一步協(xié)商和落實(shí)，需經(jīng)各方確定后另行簽署相關(guān)正式協(xié)議。正式投資協(xié)議的簽訂尚需雙方董事會(huì )或股東大會(huì )審議批準，能否獲得通過(guò)尚存在一定的不確定性，投資者不能以本投資框架協(xié)議的簽署推斷或預測本項投資必然實(shí)現。
六、 其他相關(guān)說(shuō)明
公司將按照《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規范性文件的要求，并按照公司章程及相關(guān)決策機制，對最終確定的交易內容關(guān)聯(lián)交易履行決策和審批程序，對投資的進(jìn)展或變化情況及時(shí)進(jìn)行披露，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一五年五月二十六日
