證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2014-049
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于出售重慶市渝帆機械有限公司30%股權的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l 交易內容：力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）下屬子公司重慶力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機”）擬向重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出售持有的重慶市渝帆機械有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“渝帆機械”）30%股權，股權出售后，力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機將不再持有任何渝帆機械股權。
l 本次股權出售行為不構成關(guān)聯(lián)交易。
l 本次股權出售行為不構成重大資產(chǎn)重組。
l 本次交易中力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機與交易對方重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據本公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易由董事長(cháng)批準通過(guò)后即可實(shí)施，無(wú)需提交董事會(huì )和股東大會(huì )審議。
一、 交易概述
因與力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機共同投資渝帆機械的合作方重慶渝江壓鑄有限公司（持股70%）擬撤資轉產(chǎn)，力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機隨同出售所持渝帆機械30%股權，力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機擬向重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司出售持有的渝帆機械30%股權，股權轉讓完成后，力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機不再持有渝帆機械的任何股權。收購價(jià)格按照人民幣1.2億元為基礎加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結的事項或交易）的資產(chǎn)或權益（資產(chǎn)或權益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠(chǎng)區用地紅線(xiàn)范圍內的賬面土地房地產(chǎn)及建構筑物的賬面凈值；包括但不限于現金、銀行存款、法定公積金等科目）之和，股權轉讓總價(jià)即為人民幣3,600萬(wàn)元加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結的事項或交易）的資產(chǎn)或權益等額款項的30%。
本次交易中力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機與交易對方重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權出售行為不構成關(guān)聯(lián)交易、亦不構成重大資產(chǎn)重組。根據本公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易由董事長(cháng)批準通過(guò)后即可實(shí)施，無(wú)需提交董事會(huì )和股東大會(huì )審議。
二、 交易對方介紹
注冊號： 500384000003079
企業(yè)名稱(chēng)： 重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責任公司
注冊地址： 重慶市南川區南城街道辦事處金佛居委（南園路69號）
法定代表人：馬麗平
注冊資本： 10,000萬(wàn)元人民幣
成立日期： 2003年10月13日
經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)；銷(xiāo)售：建筑材料（不含危險化學(xué)品）、裝飾材料（不含危險化學(xué)品）、金屬材料（不含稀貴金屬），五金、交電，電子產(chǎn)品，計算機及配件，汽車(chē)、摩托車(chē)零部件，服裝，紡織品，日用化學(xué)品，百貨；房屋租賃
股東情況：重慶澤京物業(yè)管理集團有限公司持股65%、重慶普曼企業(yè)管理顧問(wèn)有限公司持股5%、重慶澤京投資發(fā)展有限公司持股30%
重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司與本公司及本公司前十名股東在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、 交易標的基本情況
1、 交易標的基本情況
注冊號： 500112000079423
企業(yè)名稱(chēng)： 重慶市渝帆機械有限公司
企業(yè)性質(zhì)： 有限責任公司
注冊地址： 重慶市科技產(chǎn)業(yè)園6號（回興鎮內）
法定代表人：周道倫
注冊資本： 3,000萬(wàn)元人民幣
成立日期： 2000年6月1日
經(jīng)營(yíng)范圍： 壓鑄件制造、加工、銷(xiāo)售；銷(xiāo)售：金屬鑄件及零部件
股東情況：力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機持股30%、重慶渝江壓鑄有限公司持股70%
2、 本次股權轉讓為渝帆機械全體股東共同對外轉讓?zhuān)Ψν熊?chē)發(fā)動(dòng)機的合作方重慶渝江壓鑄有限公司未主張優(yōu)先購買(mǎi)權。
3、 經(jīng)營(yíng)情況：
經(jīng)具有證券從業(yè)資格的天健會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）重慶分所對渝帆機械2013年度財務(wù)報表進(jìn)行審計并出具了標準無(wú)保留意見(jiàn)審計報告。渝帆機械經(jīng)審計的2013年度主要財務(wù)數據如下：
單位：元
| 項目 | 2013年12月31日 |
| 營(yíng)業(yè)收入 | 191,546,911.52 |
| 營(yíng)業(yè)利潤 | 10,335,466.56 |
| 凈利潤 | 8,827,120.54 |
| 資產(chǎn)總計 | 103,344,958.97 |
| 負債總計 | 14,967,415.12 |
| 所有者權益 | 88,377,543.85 |
四、 交易合同的主要內容及定價(jià)情況
1、 交易金額
收購價(jià)格按照人民幣1.2億元為基礎加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結的事項或交易）的資產(chǎn)或權益（資產(chǎn)或權益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠(chǎng)區用地紅線(xiàn)范圍內的賬面土地房地產(chǎn)及建構筑物的賬面凈值；包括但不限于現金、銀行存款、法定公積金等科目）之和，股權轉讓總價(jià)即為人民幣3,600萬(wàn)元加上留存于渝帆機械賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結的事項或交易）的資產(chǎn)或權益等額款項的30%。
2、 支付方式：
(1) 重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司應在2014年7月30日以前按照人民幣12000萬(wàn)元的30%即3600萬(wàn)元，向力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機銀行賬戶(hù)支付股權轉讓價(jià)款；
(2) 截止搬遷截止日，對于留存于目標公司法定賬目所記載（含已實(shí)際發(fā)生尚未處理完結的事項或交易）的資產(chǎn)或權益（資產(chǎn)或權益金額等于搬遷截止日賬面凈資產(chǎn)減去廠(chǎng)區用地紅線(xiàn)范圍內的賬面土地房地產(chǎn)及建構筑物的賬面凈值；包括但不限于現金、銀行存款、法定公積金等科目），重慶澤京房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司向力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機支付與該資產(chǎn)或權益等額款項的30%完成全部對價(jià)支付。
3、 公司員工安置
在搬遷截止日前，重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機負責妥善處理渝帆機械現有員工的安置，完成現有員工與渝帆機械解除勞動(dòng)關(guān)系的工作，并就勞動(dòng)關(guān)系解除后按照法律規定、勞動(dòng)合同約定所涉及的經(jīng)濟補償、工資等一切應完結事宜通過(guò)協(xié)商并達成書(shū)面協(xié)議。在前述因現有員工與渝帆機械解除勞動(dòng)關(guān)系所產(chǎn)生的費用由渝帆機械承擔。在搬遷截止日前未能妥善處理并達成協(xié)議的現有員工的安置、勞動(dòng)合同解除等事項，重慶渝江壓鑄有限公司和力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機繼續負責處理及承擔費用。
五、 涉有本次股權收購的其他安排
渝帆機械箱體件轉重慶渝江壓鑄有限公司進(jìn)行生產(chǎn)，箱體件的模具價(jià)格按照每副8萬(wàn)模次攤銷(xiāo)余額轉賣(mài)重慶渝江壓鑄有限公司，重慶渝江壓鑄有限公司承諾按渝帆機械產(chǎn)品質(zhì)量、價(jià)格保障力帆正常生產(chǎn)供應量。
渝帆機械殼體的模具價(jià)格按照每副8萬(wàn)模次攤銷(xiāo)余額轉賣(mài)力帆，渝帆機械殼體生產(chǎn)由力帆找第三方配套廠(chǎng)家承接。
六、 出售股權的目的及對公司影響
本次因合作方重慶渝江壓鑄有限公司撤資轉產(chǎn)，作為渝帆機械參股股東的力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機亦按照同等價(jià)格隨同出售股權予第三方，本次股權轉讓完成后，本公司不再持有渝帆機械股權，渝帆機械不再為公司關(guān)聯(lián)方。力帆摩托車(chē)發(fā)動(dòng)機對渝帆機械的初始投資僅人民幣900萬(wàn)元，公司擬將轉讓所得資金按照公司發(fā)展規劃，全部用來(lái)發(fā)展公司主機和核心零部件，以進(jìn)一步提高公司的盈利水平和可持續發(fā)展能力。
因本次股權轉讓完成后，渝帆機械的股權收購方將進(jìn)行業(yè)務(wù)轉產(chǎn)，故此公司預計將在2014年年底前將停止向渝帆機械采購原由渝帆機械負責加工生產(chǎn)的箱體件和殼體，年初預計2014年度向渝帆機械關(guān)聯(lián)采購的數量將相應調整，箱體件生產(chǎn)業(yè)務(wù)將由重慶渝江壓鑄有限公司承接并向公司供應，殼體生產(chǎn)公司將由力帆其他第三方配套廠(chǎng)家承接，上述調整及安排不會(huì )對公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生影響。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一四年八月一日
