證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2014-034
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
第二屆監事會(huì )第二十次會(huì )議決議公告
本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）于2014年7月4日以通訊方式召開(kāi)第二屆監事會(huì )第二十次會(huì )議。會(huì )議通知及議案等文件已于2014年7月1日以傳真或電子郵件方式送達各位監事，本次會(huì )議應參會(huì )監事6名，實(shí)際參會(huì )監事6名，會(huì )議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。
會(huì )議以通訊表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
一、 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票方案的議案》
（一）本次發(fā)行股票的種類(lèi)和面值
本次發(fā)行的股票為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（二）發(fā)行方式
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。公司將在中國證監會(huì )核準后的六個(gè)月內擇機發(fā)行。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（三）發(fā)行對象及其與公司的關(guān)系
本次發(fā)行對象為不超過(guò)十名的特定投資者，不涉及公司控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)。本次發(fā)行對象包括證券投資基金管理公司、證券公司、保險機構投資者、信托投資公司、財務(wù)公司、合格境外機構投資者，以及符合中國證監會(huì )規定的其他法人、自然人或其他合格投資者等。最終發(fā)行對象在公司取得本次非公開(kāi)發(fā)行核準批文后由董事會(huì )及其授權人士在股東大會(huì )授權范圍內，根據發(fā)行對象申報報價(jià)的情況，遵照價(jià)格優(yōu)先原則確定?；鸸芾砉疽远鄠€(gè)投資賬戶(hù)持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的只能以自有資金認購。
在本次監事會(huì )決議公告后至本次非公開(kāi)發(fā)行工作結束之前，若監管部門(mén)對非公開(kāi)發(fā)行股票的認購對象數量的上限進(jìn)行調整，則本次非公開(kāi)發(fā)行認購對象數量上限相應調整為屆時(shí)監管部門(mén)規定的非公開(kāi)發(fā)行認購對象的數量上限。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（四）定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則
本次發(fā)行定價(jià)基準日為公司第二屆董事會(huì )第三十九次會(huì )議決議公告日（即2014年7月8日）。本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的90%（計算公式為：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于6.04元/股。具體發(fā)行價(jià)格將在取得發(fā)行核準批文后，根據發(fā)行對象申購報價(jià)情況，遵循價(jià)格優(yōu)先的原則確定。最終發(fā)行價(jià)格由董事會(huì )及其授權人士根據股東大會(huì )的授權與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定。
若公司在本次停牌期間或發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行的底價(jià)將作相應調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（五）發(fā)行數量及認購方式
本次非公開(kāi)發(fā)行的股票數量不超過(guò)2.82億股。若公司在本次停牌期間或發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行的數量上限將進(jìn)行相應調整。在上述范圍內，由股東大會(huì )授權董事會(huì )及其授權人士與保薦機構（主承銷(xiāo)商）協(xié)商確定最終發(fā)行數量。所有發(fā)行對象均以現金方式認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（六）募集資金用途
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)17億元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于投資以下項目：
| 序號 | 項目名稱(chēng) | 擬使用募集資金金額（億元） |
| 1 | 汽車(chē)新產(chǎn)品研發(fā) | 8.2 |
| 2 | 融資租賃公司增資 | 3.3 |
| 3 | 信息化建設 | 0.5 |
| 4 | 補充流動(dòng)資金 | 5 |
| 合計 | 17 | |
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會(huì )可根據項目的實(shí)際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（七）限售期
根據《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等相關(guān)法律法規的規定，本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，特定投資者認購的股份自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不得轉讓。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（八）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次發(fā)行前公司滾存的未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東共享。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（九）上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票于限售期滿(mǎn)后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
（十）決議的有效期
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議的有效期為公司股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行股票議案之日起24個(gè)月。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。
本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
二、 《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司〈非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司《非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
三、 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司〈本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司《本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
四、 審議通過(guò)了《關(guān)于〈力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司前次募集資金使用情況報告〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司《前次募集資金使用情況報告》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
五、 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司〈未來(lái)三年（2014年-2016年）股東回報規劃〉的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司《未來(lái)三年（2014年-2016年）股東回報規劃》詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司監事會(huì )
二O一四年七月八日
