證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2015-084
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會(huì )議通知及議案等文件已于2015年10月13日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2015年10月16日（星期五）以通訊方式召開(kāi)第三屆董事會(huì )第十八次會(huì )議。本次會(huì )議應參會(huì )董事15名，實(shí)際參會(huì )董事15名，會(huì )議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。通訊方式召開(kāi)的會(huì )議不涉及主持人及現場(chǎng)列席人員。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
會(huì )議以通訊會(huì )議表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
(一) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司符合發(fā)行公司債券條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，公司將實(shí)際情況與上述有關(guān)法律、法規和規范性文件規定逐項對照，認為公司申請發(fā)行符合面向合格投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券的各項條件和資格。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
(二) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司發(fā)行公司債券的議案》
為進(jìn)一步拓寬公司融資渠道，優(yōu)化債務(wù)結構，降低融資成本，根據 《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等法律法規及規范性文件的有關(guān)規定，并結合公司具體情況，擬定本次公司債券發(fā)行方案，具體方案如下：
1. 發(fā)行規模及發(fā)行方式
本次公開(kāi)發(fā)行公司債券規模為不超過(guò)人民幣20億元（含20億元），可在獲得中國證券監督管理委員會(huì )核準后，以一次或分期形式在中國境內公開(kāi)發(fā)行。具體發(fā)行規模及分期方式（包括是否分期發(fā)行及各期發(fā)行的數量等）提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司資金需求情況和發(fā)行時(shí)市場(chǎng)情況，在上述范圍內確定。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
2. 債券利率及其確定方式
本次公司債券的票面利率及其支付方式提請股東大會(huì )授權董事會(huì )與主承銷(xiāo)商根據市場(chǎng)情況確定。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
3. 債券期限、還本付息方式及其他具體安排
本次發(fā)行的公司債券期限不超過(guò)7年（含7年），可以為單一期限品種，也可以是多種期限的混合品種。具體期限構成和各期限品種的發(fā)行規模提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據發(fā)行時(shí)的市場(chǎng)情況確定。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
4. 發(fā)行對象及向公司股東配售的安排
本次發(fā)行公司債券的發(fā)行對象為符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》規定的合格投資者。本次發(fā)行公司債券不向公司股東配售。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
5. 擔保情況
本次公司債券的擔保安排提請股東大會(huì )授權董事會(huì )確定。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
6. 贖回條款或回售條款
本次發(fā)行公司債券的贖回條款或回售條款提請股東大會(huì )授權董事會(huì )確定。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
7. 募集資金用途
本次發(fā)行公司債券的募集資金擬用于償還公司銀行貸款并調整債務(wù)結構、補充流動(dòng)資金中的一種或多種。具體用途提請股東大會(huì )授權董事會(huì )根據公司財務(wù)狀況與資金需求情況，在上述范圍內確定。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
8. 公司的資信情況、償債保障措施
提請股東大會(huì )授權董事會(huì )在本次發(fā)行公司債券出現預計不能按期償付債券本息或者到期未能按期償付債券本息情況時(shí)，將至少采取如下保障措施：
(1) 不向股東分配利潤；
(2) 暫緩重大對外投資、收購兼并等資本性支出項目的實(shí)施；
(3) 調減或停發(fā)董事和高級管理人員的工資和獎金；
(4) 主要責任人不得調離。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
9. 承銷(xiāo)方式
本次發(fā)行的公司債券由主承銷(xiāo)商組織的承銷(xiāo)團以余額包銷(xiāo)的方式承銷(xiāo)。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
10. 上市安排
本次發(fā)行公司債券完成后，公司將申請本次公司債券于上海證券交易所上市交易。經(jīng)監管部門(mén)批準/核準，在相關(guān)法律法規允許的前提下，公司亦可申請本次公司債券于其他交易場(chǎng)所上市交易。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
11. 決議的有效期
本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì )決議有效期為自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
本議案尚需提交股東大會(huì )逐項表決審議通過(guò)，并獲得中國證監會(huì )核準后實(shí)施。
(三) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或者董事會(huì )授權人士全權辦理本次發(fā)行公司債券相關(guān)事項的議案》
同意提請股東大會(huì )授權董事會(huì )依照《公司法》、《證券法》及《公司債券發(fā)行試點(diǎn)辦法》等法律法規及《公司章程》的有關(guān)規定以及屆時(shí)的市場(chǎng)條件，從維護公司股東利益最大化的原則出發(fā)，全權辦理本次發(fā)行公司債券的相關(guān)事宜，包括但不限于：
(1) 依據國家法律、法規及證券監管部門(mén)的有關(guān)規定和公司股東大會(huì )決議，根據公司和市場(chǎng)的實(shí)際情況，制定本次公司債券發(fā)行的具體方案，包括但不限于具體發(fā)行數量、債券期限、債券利率、發(fā)行安排、擔保安排、評級安排、具體申購辦法、具體配售安排、贖回條款或回售條款、募集資金用途、債券上市等與本次公司債券發(fā)行方案有關(guān)的全部事宜；
(2) 聘請中介機構，辦理本次公司債券發(fā)行申請的申報事宜，以及在本次發(fā)行完成后，辦理本次發(fā)行的公司債券的上市、還本付息等事宜，包括但不限于授權、簽署、執行、修改、完成與本次公司債券發(fā)行及上市相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約（包括但不限于承銷(xiāo)協(xié)議、債券受托管理協(xié)議、上市協(xié)議及其他法律文件等）；
(3) 為本次發(fā)行的公司債券選擇債券受托管理人，簽署債券受托管理協(xié)議以及制定債券持有人會(huì )議規則；
(4) 除涉及有關(guān)法律、法規及《公司章程》規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，依據監管部門(mén)意見(jiàn)、政策變化，或市場(chǎng)條件變化，對與本次公開(kāi)發(fā)行公司債券有關(guān)的事項進(jìn)行相應調整，或根據實(shí)際情況決定是否繼續進(jìn)行本次發(fā)行公司債券的發(fā)行工作；
(5) 辦理與本次公司債券發(fā)行及上市有關(guān)的其他具體事項；
(6) 本授權在自股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至本次發(fā)行公司債券的股東大會(huì )決議失效或上述授權事項辦理完畢之日止。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
本議案尚需提交股東大會(huì )審議。
(四) 審議通過(guò)了《關(guān)于提議召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》
同意就上述相關(guān)議案以及第三屆董事會(huì )第十六次會(huì )議審議通過(guò)的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于修改<公司章程>的議案》，于2015年11月2日（星期一）下午14:00，在重慶力帆研究院大樓 11 樓會(huì )議室（重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路 16 號）召開(kāi)公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
有關(guān)該議案的詳細內容見(jiàn)《關(guān)于召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2015年第二次臨時(shí)股東大會(huì )的通知》（公告編號：臨2015-086）。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二〇一五年十月十七日
