證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2017-035
關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
為全資子公司重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司銀行借款向
重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司提供反擔保的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 被擔保人名稱(chēng)：重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司
● 反擔保范圍：重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司為重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司代為清償的全部債務(wù)以及為實(shí)現債權而支付的費用
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無(wú)對外逾期擔保
一、反擔保情況概述
重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆進(jìn)出口”）是本公司的全資子公司，重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重鐵物流開(kāi)發(fā)公司”）為力帆進(jìn)出口3,500萬(wàn)美元銀行授信提供連帶責任保證擔保，保證范圍為力帆進(jìn)出口就平行進(jìn)口車(chē)進(jìn)口開(kāi)證向銀行在授信范圍內舉借的全部債務(wù)。為此，本公司向重鐵物流開(kāi)發(fā)公司提供反擔保。
公司第三屆董事會(huì )第四十二次會(huì )議于2017年5月5日召開(kāi)，經(jīng)董事會(huì )16名董事現場(chǎng)表決，以16票贊成，0票反對，0票棄權，審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司為全資子公司重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司銀行借款向重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司提供反擔保的議案》，同意前述擔保事項。根據《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司章程》規定，該議案尚需提交公司最近一次召開(kāi)的股東大會(huì )以特別決議形式審議批準。
獨立董事意見(jiàn)：公司擬就重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司銀行借款向重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司提供反擔保，是公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要，風(fēng)險可控，不存在損害中小股東合法權益的行為。公司在實(shí)施上述反擔保時(shí)均已嚴格按照相關(guān)法律規定，執行相關(guān)決策程序，我們同意本次反擔保事項并同意將該議案作為臨時(shí)提案提交2016年年度股東大會(huì )審議。
二、被擔保人基本情況
1、公司名稱(chēng)：重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司
2、注冊資本：156,000萬(wàn)元
3、法定代表人：谷永紅
4、成立日期：2014年6月11日
5、注冊地址：重慶市沙坪壩區土主鎮土主中路199號附399號
6、經(jīng)營(yíng)范圍：鐵路口岸、保稅功能區、儲備土地區域的開(kāi)發(fā)建設、運營(yíng)、產(chǎn)業(yè)培育及物流補貼；負責搭建開(kāi)放服務(wù)體系、國際貿易、離岸結算、跨境電商等外向型服務(wù)經(jīng)濟的產(chǎn)業(yè)培育；貨物進(jìn)出口；銷(xiāo)售：汽車(chē)及配件、汽車(chē)用品、機電設備。（以上范圍國家法律、法規禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)；國家法律、法規規定應經(jīng)審批而未獲審批前不得經(jīng)營(yíng)）*
7、主要財務(wù)指標：截至2016年12月31日，重鐵物流開(kāi)發(fā)公司的總資產(chǎn)為379,888.3萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為156,017.2萬(wàn)元，凈利潤為17.17萬(wàn)元（以上數據已經(jīng)審計）
三、反擔保協(xié)議的主要內容
1、協(xié)議雙方
擔保人：重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司
反擔保人：力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
2、反擔保范圍
重鐵物流開(kāi)發(fā)公司為力帆進(jìn)出口代為清償的全部債務(wù)（包括但不限于：全部借款本金、自代償之日起的利息（利率按貸款人發(fā)放該筆貸款時(shí)確定的逾期利率計算）、重鐵物流開(kāi)發(fā)公司為實(shí)現債權而支付的費用，包括但不限于：訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、財產(chǎn)保全擔保費、執行費、評估費、拍賣(mài)費、保管費、公證費、見(jiàn)證費、保險費、處置費和稅、過(guò)戶(hù)費、律師代理費、差旅費和其他費用）、違約金、賠償金、超期擔保費等。
3、反擔保期間
重鐵物流開(kāi)發(fā)公司每筆代償義務(wù)發(fā)生之日起兩年，同一筆債務(wù)分期代償的，自最后一次代償之日起算；但重鐵物流開(kāi)發(fā)公司為力帆進(jìn)出口擔保的期間延長(cháng)的，反擔保期間相應延長(cháng)相同時(shí)間。
4、反擔保方式
本公司在本合同約定的反擔保范圍內向重鐵物流開(kāi)發(fā)公司提供不可撤銷(xiāo)連帶責任保證，本合同項下若存在多個(gè)反擔保人，各反擔保人共同對重鐵物流開(kāi)發(fā)公司承擔連帶責任保證，重鐵物流開(kāi)發(fā)公司有權向任何一個(gè)反擔保人進(jìn)行全額追償。反擔保為不可撤銷(xiāo)之擔保。
四、累積對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至 2016年12月31日，公司提供對外擔保余額約為人民幣0元，對控股子公司及控股子公司之間提供的擔保余額約為人民幣94.87億元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的138.81%。
截至本公告出具日，本公司無(wú)逾期擔保事項。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2017年5月6日
l 報備文件
（一） 第三屆董事會(huì )第四十二次會(huì )議決議
（二） 獨立董事關(guān)于公司為重慶鐵路口岸物流開(kāi)發(fā)有限責任公司提供反擔保事宜的獨立意見(jiàn)
（三） 第三屆監事會(huì )第二十九次會(huì )議決議
