證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2020-020
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
收到上海證券交易所關(guān)于公司涉及仲裁有關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）于2020年4月2日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司涉及仲裁有關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函[2020]0312號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”），根據上海證券交易所相關(guān)規定，現將問(wèn)詢(xún)函全文公告如下：
2020 年 4 月 2 日，你公司披露公告稱(chēng)，子公司重慶力帆乘用車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)力帆乘用車(chē)）收到重慶仲裁委員會(huì )送達的仲裁受理通知書(shū)，因力帆乘用車(chē)與重慶盼達汽車(chē)租賃有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)盼達汽車(chē)）買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，盼達汽車(chē)提起仲裁申請，合計仲裁金額 7.98 億元。盼達汽車(chē)由公司的實(shí)際控制人間接控制，為公司的關(guān)聯(lián)方。同時(shí)，公司持有盼達汽車(chē)15%股份，盼達汽車(chē)為公司的參股公司。根據本所《股票上市規則》第 17.1 條規定，現請你公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露以下事項。
一、關(guān)于向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售車(chē)輛的情況
1.公告顯示，力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)于 2015 年 6 月 25 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》，并在 2015 年至 2018 年期間，由雙方及其指定公司共計簽訂 22 份購銷(xiāo)合同，購買(mǎi)車(chē)輛近萬(wàn)臺。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露：
（1）列示力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)簽訂購銷(xiāo)合同的具體情況，并補充說(shuō)明力帆乘用車(chē)向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售每一批次車(chē)輛的具體情況，包括但不限于車(chē)型、數量、金額、交付時(shí)間及合同實(shí)際履行情況等；
（2）核實(shí)在簽訂相關(guān)合同時(shí)，對于后續賠償損失的相關(guān)約定，是否設定第三方擔保、保險等相關(guān)安排；
（3）力帆乘用車(chē)歷年向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售車(chē)輛的相關(guān)會(huì )計處理及對公司業(yè)績(jì)的影響，后續款項的實(shí)際回收和壞賬計提等情況，并明確截至目前是否存在仍未收回的款項。請公司會(huì )計師核查并發(fā)表意見(jiàn)。
二、關(guān)于簽訂賠償損失相關(guān)補充協(xié)議的情況
2.公告顯示，盼達汽車(chē)由公司的實(shí)際控制人間接控制，為公司的參股公司。力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)于 2018 年 9 月 26 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，就賠償盼達汽車(chē)因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題造成的損失達成約定。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露：
（1）力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)就相關(guān)賠償事宜簽署協(xié)議的具體情況，包括但不限于時(shí)間、地點(diǎn)、主要負責人、履行的內部審議程序以及補充協(xié)議的主要內容等，雙方是否就相關(guān)賠償事宜簽署過(guò)其他協(xié)議，并說(shuō)明雙方何時(shí)就糾紛解決機制達成一致及后續變化情況；
（2）說(shuō)明簽署相關(guān)補充協(xié)議是否按規定履行相應的決策程序并及時(shí)對外披露，相關(guān)協(xié)議的簽署是否符合相關(guān)法律法規和公司章程的要求，及其合法合規性；
（3）公司同意簽署上述有關(guān)損失賠償補充協(xié)議的依據和主要考慮，公司是否進(jìn)行了充分的論證評估，并結合同行業(yè)其他公司或可比交易情況，說(shuō)明相關(guān)協(xié)議是否公允，是否符合行業(yè)慣例；
（4）盼達汽車(chē)向公司提出大額賠償仲裁要求，是否存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實(shí)際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。
3.公告顯示，盼達汽車(chē)在仲裁申請書(shū)中表示，力帆乘用車(chē)向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售的車(chē)輛在運營(yíng)中出現電池嚴重衰減等質(zhì)量問(wèn)題。2018 年至 2019 年期間，雙方在往來(lái)函件中確認，公司應賠償盼達汽車(chē)損失合計 7.98 億元。前期信息披露顯示，盼達汽車(chē)主要采用定制版的純電動(dòng)新能源汽車(chē)，車(chē)型包括長(cháng)安“奔奔”、奇瑞“小螞蟻”等。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露：
（1）公司是否與盼達汽車(chē)就賠償問(wèn)題達成一致。如是，請公司補充披露相關(guān)往來(lái)函件的具體情況，充分核實(shí)盼達汽車(chē)提出賠償金額的原因及合理性，明確公司同意確認相關(guān)賠償金額的依據及其合規性，并說(shuō)明公司前期確認相關(guān)賠償金額，是否及時(shí)履行了相應的決策程序和信息披露義務(wù)；
（2）公司是否就相關(guān)車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行充分核實(shí)，電池等相關(guān)汽車(chē)部件供應商是否存在連帶賠償責任，盼達汽車(chē)僅向公司提出賠償要求是否具備合理性，是否符合相關(guān)法律法規要求和行業(yè)慣例；
（3）盼達汽車(chē)運營(yíng)車(chē)輛的具體構成情況及實(shí)際運營(yíng)情況，是否與其他廠(chǎng)家存在賠償安排并簽訂相關(guān)協(xié)議，并在此基礎上進(jìn)一步說(shuō)明力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)簽訂有關(guān)賠償的補充協(xié)議，以及上述往來(lái)函件的原因及合理性。
三、關(guān)于本次仲裁與前期違規擔保等事項的情況
4.前期信息披露顯示，公司存在對于控股股東的違規擔保，涉及違規擔保金額 5.5 億元，目前仍未解決。根據公司 2019 年半年度報告，公司存放在關(guān)聯(lián)方重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)力帆財務(wù)）的存款賬面余額 34.75 億元。請公司及相關(guān)方核實(shí)并補充披露：
（1）截至目前，控股股東解決違規擔保的具體進(jìn)展情況；
（2）截至目前，公司在力帆財務(wù)存款的具體情況，相關(guān)貨幣資金是否存在受限、無(wú)法自由支取、被占用等情形，核實(shí)相關(guān)貨幣資金的具體去向；
（3）結合上述違規擔保、存放在力帆財務(wù)的貨幣資金情況等，說(shuō)明盼達汽車(chē)就賠償事宜提出仲裁申請的主要考慮，是否存在通過(guò)本次仲裁抵銷(xiāo)控股股東及實(shí)際控制人對于公司相關(guān)債務(wù)的安排或計劃。請會(huì )計師核查公司貨幣資金存放情況并發(fā)表明確意見(jiàn)。
四、其他
5.請公司補充披露收到前述仲裁受理通知書(shū)的具體時(shí)間，并核實(shí)是否存在披露不及時(shí)的情形。
6.公司應審慎評估本次仲裁及賠償等有關(guān)事項對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資信財務(wù)、流動(dòng)性等方面的影響，密切關(guān)注后續進(jìn)展并及時(shí)履行相應的信息披露義務(wù)。請公司獨立董事和監事會(huì )對上述問(wèn)題 2、3、4 核查并發(fā)表意見(jiàn)。
公司及全體董事、監事、高級管理人員和相關(guān)中介機構應當勤勉盡責、審慎履職，本著(zhù)對投資者負責的態(tài)度，妥善處理上述事項，切實(shí)維護上市公司和全體股東利益，并依法依規履行信息披露義務(wù)，充分提示有關(guān)風(fēng)險。
公司控股股東及實(shí)際控制人應當遵守法律法規、誠實(shí)守信，不得利用控股股東地位侵占損害上市公司利益。
請你公司收到本問(wèn)詢(xún)函后立即對外披露，于 2020 年4 月 8 日前以書(shū)面形式回復我部，并按要求履行相應的信息披露義務(wù)。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
