證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2020-028
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于將部分債務(wù)轉由控股股東承擔及與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
●公司于2020年4月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第二十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于將部分債務(wù)轉由控股股東承擔暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》等3個(gè)議案，上述3個(gè)議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
●上述3個(gè)議案的主要內容：為減輕公司債務(wù)壓力，化解流動(dòng)性危機，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆控股）以自有資產(chǎn)代償、承接債務(wù)等方式為公司解除欠第三方共計86,556.08萬(wàn)元債務(wù)，并形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬(wàn)元債務(wù)往來(lái)。
●上述86,556.08萬(wàn)元關(guān)聯(lián)債務(wù)為力帆控股為減輕上市公司短期對外債務(wù)償付壓力所形成，公司按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費，公司后續擬與力帆控股就雙方債權債務(wù)情況進(jìn)行統籌安排，該事項尚未提交公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議。
●根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易金額已達到3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交股東大會(huì )審議批準。
●本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組。
公司于2020年4月15日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第二十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于將部分債務(wù)轉由控股股東承擔暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》等3個(gè)議案，上述3個(gè)議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。
（一）《關(guān)于將部分債務(wù)轉由控股股東承擔暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）和重慶發(fā)展產(chǎn)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重發(fā)產(chǎn)業(yè)”）于2019年3月30日簽署了第2038號《委托貸款合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2038號主合同”）,約定委托第三方銀行向力帆股份發(fā)放貸款，貸款本金為肆億元（小寫(xiě)：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月1日至2020年3月31日。2020年3月30日，各方協(xié)議將貸款期限延長(cháng)，2038號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金尚有肆億元（小寫(xiě)：￥400,000,000）元未償還。
力帆股份和重發(fā)產(chǎn)業(yè)于2019年4月29日簽署了第2039號《委托貸款合同》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“2039號主合同”）, 約定委托第三方銀行向力帆股份發(fā)放貸款，貸款本金為肆億元（小寫(xiě)：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月30日至2020年4月2日。2020年3月30日，各方協(xié)議將貸款期限延長(cháng)，2039號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金尚有叁億玖仟貳佰陸拾萬(wàn)元（小寫(xiě)：￥392,600,000）元未償還。
為降低力帆股份融資成本，降低公司財務(wù)費用，力帆控股擬為力帆股份分別承擔2038號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬(wàn)元（小寫(xiě)：￥97,500,000）及相應利息、2039號主合同及展期協(xié)議項下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬(wàn)元（小寫(xiě)：￥97,500,000）及相應利息的償還責任。
本次交易完成后，對于力帆控股承擔的2038號主合同及展期協(xié)議、2039號主合同及展期協(xié)議項下轉由力帆控股承擔的相應債務(wù)，力帆股份不再向重發(fā)產(chǎn)業(yè)承擔對應款項的還款責任。力帆股份擬向力帆控股償還力帆控股承擔的前述債務(wù)，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費。
力帆控股為本公司控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》的相關(guān)規定，本次債務(wù)轉移行為構成關(guān)聯(lián)交易。但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項下的重大資產(chǎn)重組。
獨立董事意見(jiàn)：本次公司與控股股東發(fā)生債務(wù)轉移，公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)控股股東同意按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆股份收取資金占用費，低于之前融資成本，能降低公司財務(wù)費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（二）《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
為減輕力帆股份債務(wù)壓力，化解流動(dòng)性危機，力帆控股于2020年4月10日根據編號為2018年第0764號的《流動(dòng)資金貸款合同》、編號為2019年第0368號的《流動(dòng)資金貸款合同》，為力帆股份向第三方貸款銀行代償兩筆貸款共3.06億元，其中代力帆股份清償貸款2.12億元，代重慶力帆實(shí)業(yè)（集團）進(jìn)出口有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆進(jìn)出口”）清償貸款0.94億元，由此形成力帆股份對力帆控股2.12億元債務(wù)、力帆進(jìn)出口對力帆控股0.94億元債務(wù)。
對力帆控股代償公司及子公司力帆進(jìn)出口在第三方貸款銀行兩筆貸款共3.06億元，力帆股份擬向力帆控股償還，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費。
力帆控股為本公司控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》的相關(guān)規定，公司與力帆控股構成關(guān)聯(lián)方，本次與控股股東新增債務(wù)行為構成關(guān)聯(lián)交易。但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項下的重大資產(chǎn)重組。
獨立董事意見(jiàn)：本次公司與控股股東新增債務(wù)，公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)力帆股份按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率支付資金占用費，低于之前融資成本，能降低公司財務(wù)費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（三）《關(guān)于與控股股東新增債務(wù)的關(guān)聯(lián)交易的議案》
因融資需要，公司子公司力帆進(jìn)出口、重慶渝康資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“渝康資產(chǎn)”）于2018年3月簽署的《債務(wù)重組合同》，約定渝康資產(chǎn)與力帆進(jìn)出口進(jìn)行重組債務(wù)，涉及債務(wù)重組本金金額353,704,469.67元，同時(shí)分期約定了債務(wù)重組寬限期補償金、違約金等。重慶潤港房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤港房地產(chǎn)”）以其持有的不動(dòng)產(chǎn)提供抵押擔保；本公司、本公司子公司重慶力帆乘用車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆乘用車(chē)”）、本公司實(shí)際控制人尹明善為《債務(wù)重組合同》提供保證擔保。
《債務(wù)重組合同》所約定的重組寬限期限屆滿(mǎn)后，進(jìn)出口公司因流動(dòng)性緊張，未能履行償還債務(wù)本金、部分債務(wù)重組寬限期補償金及相應違約金。渝康資產(chǎn)于2019年10月就金融不良債權追償糾紛案一案對本公司以及案件關(guān)聯(lián)方向重慶市第一中級人民法院提起訴訟后經(jīng)重慶市第一中級人民法院調解結案，并收到《民事調解書(shū)》。
為減輕力帆股份債務(wù)壓力，化解流動(dòng)性危機，力帆進(jìn)出口、潤港房地產(chǎn)、本公司、力帆乘用車(chē)、尹明善與渝康資產(chǎn)簽訂《以物抵債合同》，潤港房地產(chǎn)根據重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華康資產(chǎn)評估”）出具的編號為【重康評報字（2020）第93號】的《資產(chǎn)評估報告》，將《債務(wù)重組合同》中約定的抵押物根據評估值作價(jià)364,560,798.47元，抵償《民事調解書(shū)》項下力帆進(jìn)出口欠渝康資產(chǎn)的全部債務(wù)。根據《以物抵債合同》約定，抵債物產(chǎn)權全部過(guò)戶(hù)完成后，渝康資產(chǎn)將不再要求本公司、本公司子公司力帆進(jìn)出口、力帆乘用車(chē)等《債務(wù)重組合同》關(guān)聯(lián)方承擔清償責任。
由于潤港房地產(chǎn)為力帆進(jìn)出口向渝康資產(chǎn)代償債務(wù)，形成力帆進(jìn)出口對潤港房地產(chǎn)36,456.08萬(wàn)元債務(wù)，為厘清公司及關(guān)聯(lián)方之間的債權債務(wù)關(guān)系，力帆進(jìn)出口、力帆股份、力帆控股、潤港房地產(chǎn)擬共同簽署《債權債務(wù)轉讓協(xié)議》，約定新增欠款36,456.08萬(wàn)元由力帆股份向力帆控股償還，并按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費。
獨立董事意見(jiàn)：本次公司新增與力控股股東的債務(wù)系因力帆控股子公司以抵押物代償力帆股份子公司債務(wù)所致，本公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)力帆股份按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率支付資金占用費，低于之前融資成本，能降低本公司財務(wù)費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股合計持有本公司 47.08%股份。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：重慶力帆控股有限公司
統一社會(huì )信用代碼：91500109756205209U
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
法定代表人：陳巧鳳
注冊資本：12.5 億元人民幣
成立時(shí)間：2003 年 11 月 19 日
住所：重慶北碚區同興工業(yè)園區 B區
經(jīng)營(yíng)范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì )存款在內的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件、摩托車(chē)零部件、內燃機零部件（不含汽車(chē)、摩托車(chē)、內燃機發(fā)動(dòng)機制造）；銷(xiāo)售:力帆牌載貨汽車(chē)；銷(xiāo)售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射及地面接收裝置）
最近一期財務(wù)數據：截止2019年9月30日，力帆控股總資產(chǎn)366.05億元，凈資產(chǎn)85.50億元；力帆控股2019年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入73.49億元，實(shí)現凈利潤-29.60億元。（以上數據未經(jīng)審計）
（三）其他說(shuō)明
本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面獨立于該關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內容
控股股東為減輕上市公司短期對外債務(wù)償付壓力，本次3個(gè)關(guān)聯(lián)交易議案均為力帆控股以自有資產(chǎn)代償、承接債務(wù)等方式為公司解除欠第三方共計86,556.08萬(wàn)元債務(wù)，并形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬(wàn)元債務(wù)往來(lái)。對于上述86,556.08萬(wàn)元關(guān)聯(lián)債務(wù)，公司按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆控股支付資金占用費，公司后續擬與力帆控股就雙方債權債務(wù)情況進(jìn)行統籌安排，該事項尚未提交公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議。
四、本次交易目的及對公司影響
本次公司與控股股東發(fā)生債務(wù)轉移，公司并未實(shí)質(zhì)新增借款金額。同時(shí)控股股東同意按全國銀行間同業(yè)拆借中心公布的貸款市場(chǎng)報價(jià)利率向力帆股份收取資金占用費，低于之前融資成本，能降低公司財務(wù)費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2020年4月16日
l 報備文件
（一）公司第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議；
（二）公司第四屆監事會(huì )第二十九次會(huì )議決議；
（三）力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第三十次會(huì )議相關(guān)事宜的獨立意見(jiàn)。
