證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2020-038
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）本次第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會(huì )議通知及議案等文件已于2020年4月17日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2020年4月29日（星期三）以現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議。本次會(huì )議應參會(huì )董事15名，參會(huì )董事15名，會(huì )議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。本次會(huì )議由董事長(cháng)牟剛先生主持，監事會(huì )部分監事及部分高級管理人員列席會(huì )議。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
會(huì )議以現場(chǎng)表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度董事會(huì )工作報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
（二） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度總裁工作報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
（三） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度財務(wù)決算報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
（四） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度報告正文及摘要的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（五） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度利潤分配方案的議案》
公司2019年度歸屬于母公司的凈利潤為-4,682,082,431.10元，加上年初未分配利潤1,573,135,570.35元，由于會(huì )計政策變更影響期初未分配利潤6,416,372.50元，扣除提取的法定盈余公積0.00元后，2019年末可供分配利潤為-3,102,530,488.25元。鑒于公司2019年末可供分配利潤為負數，根據《公司法》、《公司章程》及《公司未來(lái)三年股東回報規劃（2017年-2019年）》中關(guān)于利潤分配的相關(guān)規定，建議2019年度利潤分配方案為不進(jìn)行利潤分配（含現金分紅和股票股利分配），也不以公積金轉增股本。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
（六） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度募集資金使用和存放情況專(zhuān)項報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（七） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司<董事會(huì )審計委員會(huì )2019年度履職情況報告>的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（八） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司<2019年度獨立董事述職報告>的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（九） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2020-040）。
（十） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事牟剛、尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況以及2020年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2020-040）。
（十一） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度內部控制自我評價(jià)報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十二） 審議通過(guò)了《關(guān)于聘請天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構和內控審計機構的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
獨立董事意見(jiàn)：天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）自受聘擔任公司審計機構以來(lái)，堅持獨立審計準則，勤勉盡責地履行了雙方所規定的責任和義務(wù)。聘請天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構和內控審計機構，聘用程序符合《公司章程》等規定。我們同意聘請天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務(wù)審計機構和內控審計機構。
（十三） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于公司與全資子公司重慶力帆乘用車(chē)有限公司為重慶新能源汽車(chē)融資租賃有限公司銀行借款提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結果：14票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事湯曉東回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司為重慶新能源汽車(chē)融資租賃有限公司銀行借款提供擔保的公告》（公告編號：臨2020-041）。
（十四） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司及下屬控股子公司2020年度申請授信額度的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
同意公司及下屬控股子公司2020年度向金融機構（或其它機構）申請不超過(guò)人民幣140億元的授信/貸款額度（最終以各家機構實(shí)際審批的額度為準），具體授信/貸款金額根據公司及下屬控股子公司流動(dòng)資金的需求確定。公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其授權人士在上述額度范圍內簽署申請授信額度、貸款等文件。本議案下的董事會(huì )授權人士為公司董事長(cháng)。授權期限自2020年1月1日起至2020年年度股東大會(huì )召開(kāi)之日止。
（十五） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2020年度對下屬子公司提供擔保額度的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2020年度對下屬子公司提供擔保額度的公告》（公告編號：臨2020-042）。
（十六） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司為張家港保稅區國際汽車(chē)城有限公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于為參股公司張家港保稅區國際汽車(chē)城有限公司及關(guān)聯(lián)股東江蘇港通投資發(fā)展有限公司提供擔保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號：臨2020-043）。
（十七） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的議案》
表決結果：7票贊成，0票棄權，0票反對，此議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、王延輝、陳雪松、湯曉東、譚沖回避表決。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的公告》（公告編號：臨2020-044）。
（十八） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2020年第一季度報告的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（十九） 審議通過(guò)了《關(guān)于《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )關(guān)于對非標準審計意見(jiàn)審計報告涉及事項的專(zhuān)項說(shuō)明》的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對，詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
（二十） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于2019年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。此議案尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于2019年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》（公告編號：臨2020-045）。
（二十一） 審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于會(huì )計政策變更的議案》
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于會(huì )計政策變更的公告》（公告編號：臨2020-046）。
（二十二） 審議通過(guò)了《關(guān)于召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度股東大會(huì )的議案》
就前述相關(guān)議案，定于2020年5月21日（星期四）下午14:00在重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號力帆研究院11樓會(huì )議室召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度股東大會(huì )。
表決結果：15票贊成，0票棄權，0票反對。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年年度股東大會(huì )會(huì )議通知》（公告編號：臨2020-047）。
三、上網(wǎng)公告附件
1. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)》
2. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度獨立董事述職報告》
3. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )審計委員會(huì )2019年度履職情況報告》
4. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司內部控制評價(jià)報告》
5. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司募集資金存放與使用情況鑒證報告（2019年度）》
6. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司審計報告及財務(wù)報表（2019年度）》
7. 《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2019年度內部控制審計報告》
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2020年4月30日
l 報備文件
公司第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議決議
