證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2020-044
關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的
公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 被擔保人名稱(chēng)：重慶力帆控股有限公司、實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微
● 擔保范圍：重慶力帆控股有限公司、實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構及其他機構申請借款提供不超過(guò)50億元的連帶責任擔保，為此，力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司及相應的控股子公司在2020年度擬向慶力帆控股有限公司、實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微提供不超過(guò)50億元的反擔保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準）
● 對外擔保逾期的累計金額：公司及公司控股子公司均無(wú)對外逾期擔保
●根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，該事項構成了本公司及控股子公司與控股股東及公司實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)擔保。該事項涉及金額已達到并超過(guò)3,000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。
一、關(guān)聯(lián)擔保情況概述
為支持力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”或“力帆股份”）的產(chǎn)業(yè)轉型升級，增強公司融資能力，降低公司財務(wù)費用，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）及公司實(shí)際控制人尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微（四位自然人以下合稱(chēng)“實(shí)際控制人”）以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構或其它機構申請借款融資提供不超過(guò)50億元的連帶責任擔保。為此，公司及相應控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準）。
根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，該事項構成了本公司及控股子公司與控股股東及公司實(shí)際控制人之間的關(guān)聯(lián)擔保。該事項涉及金額已達到并超過(guò)3,000萬(wàn)元，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交公司2019年年度股東大會(huì )審議。公司第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議于2020年4月29日審議通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于接受控股股東、實(shí)際控制人為公司和下屬子公司擔保及提供反擔保的議案》，同意前述關(guān)聯(lián)擔保事項。根據《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司章程》規定，該議案尚需提交公司股東大會(huì )以特別決議形式審議批準。
控股股東及實(shí)際控制人提供的擔保通常為最高額保證擔保，實(shí)際擔保數額會(huì )隨公司實(shí)際借款數額發(fā)生變動(dòng)。截至2019年末，公司控股股東及實(shí)際控制人為本公司及控股子公司提供的實(shí)際擔保余額為72.28億元。
獨立董事意見(jiàn)：公司接受控股股東、實(shí)際控制人以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構（或其它機構）申請借款提供不超過(guò)50億元的連帶責任擔保。同時(shí)，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準）。在國內民營(yíng)企業(yè)融資仍比較困難的環(huán)境下，力帆控股為公司及控股子公司提供的擔保，且不收取任何擔保費用，有利于幫助公司取得金融機構（或其它機構）的授信（貸款）額度，能進(jìn)一步增強公司融資能力，降低公司財務(wù)費用，公司為其提供對等金額的反擔保，符合商業(yè)行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
公司在實(shí)施上述反擔保時(shí)均已嚴格按照相關(guān)法律規定，執行相關(guān)決策程序，關(guān)聯(lián)董事在表決時(shí)進(jìn)行了回避，我們同意將本次反擔保事項提交公司股東大會(huì )審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
（一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
（1）重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股持有本公司47.08%股份。
（2）尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微為本公司實(shí)際控制人。截止目前，該四名自然人合計持有本公司0.49%股份。
（二）關(guān)聯(lián)方基本情況
關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：重慶力帆控股有限公司
統一社會(huì )信用代碼：91500109756205209U
企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
法人代表：陳巧鳳
注冊資本：12.5億元人民幣
成立時(shí)間：2003年11月19日
住所：重慶北碚區同興工業(yè)園區B區
業(yè)務(wù)范圍：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì )存款在內的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件、摩托車(chē)零部件、內燃機零部件（不含汽車(chē)、摩托車(chē)、內燃機發(fā)動(dòng)機制造）；銷(xiāo)售:力帆牌載貨汽車(chē)；銷(xiāo)售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射及地面接收裝置）
（四）關(guān)聯(lián)方財務(wù)情況
截止2019年9月30日，力帆控股總資產(chǎn)366.05億元，凈資產(chǎn)85.5億元；力帆控股2019年1-9月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入73.49億元，實(shí)現凈利潤-29.6億元。（以上數據未經(jīng)審計）
（五）其他說(shuō)明
本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面獨立于該關(guān)聯(lián)方。
三、關(guān)聯(lián)擔保的主要內容
為支持公司的產(chǎn)業(yè)轉型升級，增強公司融資能力，降低公司財務(wù)費用，公司控股股東及公司實(shí)際控制人以其自身信用為本公司及控股子公司在2020年度向金融機構（或其它機構）申請借款提供不超過(guò)50億元的連帶責任擔保。同時(shí)，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準）。
上述擔保有效期自該關(guān)聯(lián)擔保事項經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)之日起，至下一年度的年度股東大會(huì )召開(kāi)之日止。該擔保額度不等同于公司實(shí)際接受擔保金額，具體擔保數額由公司根據資金使用計劃與金融機構（或其它機構）簽訂的借款協(xié)議為準。
力帆控股為本公司及控股子公司提供擔保不收取任何擔保費用，公司及控股子公司在2020年度擬向公司控股股東及公司實(shí)際控制人提供不超過(guò)50億元的反擔保（以業(yè)務(wù)發(fā)生金額為準）。公司可以根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況在該擔保有效期、擔保額度內連續、循環(huán)使用。
根據公司目前存量貸款以及2020年資金計劃，公司預計2020年度向各類(lèi)金融機構（或其它機構）申請授信/貸款額度總額度不超過(guò)人民幣140億元。力帆控股本次提供的擔保額度占公司整體授信總額度的35.71%，力帆控股對公司提供的擔保不存在重大依賴(lài)。
四、接受關(guān)聯(lián)擔保對公司的影響
在國內民營(yíng)企業(yè)融資仍比較困難的環(huán)境下，力帆控股為公司及控股子公司提供的擔保，且不收取任何擔保費用，有利于幫助公司取得金融機構（或其它機構）的授信（貸款）額度，能進(jìn)一步增強公司融資能力，降低公司財務(wù)費用，公司為其提供對等金額的反擔保，符合商業(yè)行為，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
五、累積對外擔保數量及逾期擔保的數量
截至2019年12月31日，公司提供對外擔保余額為23.29億元；對控股子公司及控股子公司之間提供的擔保余額為人民幣62.23億元，占本公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的301.8%。截至本公告出具日，本公司無(wú)逾期擔保事項。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2020年4月30日
l 報備文件
（一）公司第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議決議
（二）公司第四屆監事會(huì )第三十一次會(huì )議決議
（三）力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第三十二次會(huì )議相關(guān)事宜的獨立意見(jiàn)
