證券代碼:601777         證券簡(jiǎn)稱(chēng):力帆股份        公告編號:臨2020-048

力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司

關(guān)于對上海證券交易所問(wèn)詢(xún)函回復的公告

重要提示：

l  2015-2018年，力帆乘用車(chē)及其關(guān)聯(lián)公司共計向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售9,907臺整車(chē)，銷(xiāo)售金額共計100,019.68萬(wàn)元（不含新能源汽車(chē)國家財政補貼33,339.66萬(wàn)元），會(huì )計處理方面已確認銷(xiāo)售收入。截止到2019年12月31日，力帆乘用車(chē)共計收到盼達汽車(chē)購車(chē)款98,089.80萬(wàn)元，現余1,929.88萬(wàn)元未能收取。

l  根據現行國家法律法規的相關(guān)規定、汽車(chē)行業(yè)慣例及企業(yè)實(shí)際情況，公司子公司與盼達汽車(chē)簽訂的《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》及后續實(shí)際購銷(xiāo)合同，未就第三方擔保、購買(mǎi)保險事項予以約定。

l  2018年 9月26日力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)簽署《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，約定車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題，2019年7月30日簽署《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議（二）》，確定雙方對采購車(chē)輛的權利、義務(wù)以及糾紛處理程序。兩份協(xié)議均請示了董事長(cháng)牟剛，并征得同意按行業(yè)基本操作規則商定后簽署。

l  公司與盼達汽車(chē)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)董事會(huì )和股東大會(huì )審議同意、在年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃中予以披露。因質(zhì)量問(wèn)題擬定的補充協(xié)議，請示了董事長(cháng)牟剛，并征得同意按行業(yè)基本操作規則商定后簽署。因簽訂屬于公司日常管理范疇，約定均為《框架協(xié)議》的進(jìn)一步細化，未突破《框架協(xié)議》的約定、也未構成《框架協(xié)議》主要條款的重大變更，也不涉及新修訂或者續簽日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，故未上報董事會(huì )、股東會(huì )或披露。公司尊重司法裁決結果。仲裁裁決后，鑒于公司的內部決策程序無(wú)法改變仲裁結果，公司不再就裁決結果提交股東大會(huì )審議。

l  公司針對盼達多次提出的質(zhì)量問(wèn)題，安排質(zhì)量中心負責人進(jìn)行了核實(shí)，組織質(zhì)量、技術(shù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等相關(guān)人員分析問(wèn)題，共同商議解決方案。未單獨就質(zhì)量問(wèn)題向董事會(huì )匯報。

l  公司與盼達汽車(chē)就仲裁金額未達成一致。如公司需向盼達汽車(chē)進(jìn)行賠償，公司將與盼達汽車(chē)協(xié)商賠償事宜，減少對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響，最大限度維護上市公司利益。

l  公司與盼達汽車(chē)仲裁案于2020年4月2日首次開(kāi)庭，盼達汽車(chē)陳述了仲裁請求、事實(shí)理由出示相應證據，力帆乘用車(chē)進(jìn)行了抗辯。2020年4月13日二次開(kāi)庭，力帆乘用車(chē)公司對盼達汽車(chē)舉示的證據進(jìn)行了質(zhì)證。盼達汽車(chē)進(jìn)行了說(shuō)明。庭審階段公司對盼達的訴求進(jìn)行了詳盡的核實(shí)。案件目前尚在仲裁審理階段，根據相關(guān)法律法規可以不予披露，公司后續會(huì )根據法律法規以及仲裁進(jìn)展履行披露義務(wù)。

l  公司在2016至2019年向180家供應商通過(guò)以扣除貨款的方式主張供應商承擔相應的賠償責任，合計金額約2254萬(wàn)元。電芯供應商山東恒宇新能源有限公司已處于非正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，難以進(jìn)行追償；另一電芯供應商妙盛動(dòng)力科技有限公司因電芯買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，經(jīng)湖南省長(cháng)沙市中級人民法院調解，已于2019年4月與公司達成和解，無(wú)法追償。公司后續將向供應商繼續主張權利，追究供應商承擔相應的賠償責任。

力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2020年4月2日收到上海證券交易所出具的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司涉及仲裁有關(guān)事項的問(wèn)詢(xún)函》（上證公函[2020]0312號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“問(wèn)詢(xún)函”），根據上海證券交易所相關(guān)規定，現對問(wèn)詢(xún)函的相關(guān)事宜回復如下：

一、關(guān)于向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售車(chē)輛的情況  

1.公告顯示，力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)于 2015 年 6 月 25 日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》，并在 2015 年至 2018 年期間，由?斻埊其指定公司共計簽訂 22 份購銷(xiāo)合同，購買(mǎi)車(chē)輛近萬(wàn)臺。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露：

（1）列示力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)簽訂購銷(xiāo)合同的具體情況，并補充說(shuō)明力帆乘用車(chē)向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售每一批次車(chē)輛的具體情況，包括但不限于車(chē)型、數量、金額、交付時(shí)間及合同實(shí)際履行情況等；

回復：力帆乘用車(chē)主要從事研制、開(kāi)發(fā)、制造力帆牌汽車(chē)及配件，力帆汽車(chē)銷(xiāo)售主要負責銷(xiāo)售力帆牌汽車(chē)及配件。從2015年至2018年，盼達汽車(chē)及其子公司向力帆乘用車(chē)、力帆汽車(chē)銷(xiāo)售及關(guān)聯(lián)公司共計采購9,507輛，采購金額97,569.68萬(wàn)元；通過(guò)力帆經(jīng)銷(xiāo)商向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售400輛力帆牌新能源汽車(chē)，銷(xiāo)售金額2,450萬(wàn)元。上述共計簽訂合同涉及各類(lèi)車(chē)型15,191臺，實(shí)際執行合同共計9,907臺，執行金額100,019.68萬(wàn)元。

相關(guān)采購及執行情況明細如下：

（2）核實(shí)在簽訂相關(guān)合同時(shí)，對于后續賠償損失的相關(guān)約定，是否設定第三方擔保、保險等相關(guān)安排；

回復：根據現行國家法律法規的相關(guān)規定，尚未有強制性規定要求在簽署購銷(xiāo)合同時(shí)必須設定第三方擔?；蛸徺I(mǎi)相應的保險；根據汽車(chē)行業(yè)慣例及企業(yè)的實(shí)際情況，力帆乘用車(chē)與客戶(hù)簽署購銷(xiāo)合同時(shí)，未設定第三方擔?；蛸徺I(mǎi)相關(guān)保險。經(jīng)核實(shí)，根據盼達汽車(chē)與力帆乘用車(chē)簽訂的《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》，該協(xié)議未設定第三方擔保、購買(mǎi)保險等相關(guān)條款安排；經(jīng)核實(shí)，在前述框架協(xié)議簽署后涉及后續實(shí)際簽署的各具體購銷(xiāo)合同，也未就第三方擔保、購買(mǎi)保險事項予以約定。

（3）力帆乘用車(chē)歷年向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售車(chē)輛的相關(guān)會(huì )計處理及對公司業(yè)績(jì)的影響，后續款項的實(shí)際回收和壞賬計提等情況，并明確截至目前是否存在仍未收回的款項。請公司會(huì )計師核查并發(fā)表意見(jiàn)。

回復：根據《企業(yè)會(huì )計準則第14號--收入》會(huì )計準則及相關(guān)政策規定，從2015年到2018年力帆乘用車(chē)及其關(guān)聯(lián)公司共計向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售9,907臺整車(chē)，銷(xiāo)售金額共計100,019.68萬(wàn)元（不含新能源汽車(chē)國家財政補貼33,339.66萬(wàn)元），會(huì )計處理方面已確認銷(xiāo)售收入。

截止到2019年12月31日，力帆乘用車(chē)共計收到盼達汽車(chē)購車(chē)款98,089.80萬(wàn)元，現余1,929.88萬(wàn)元未能收取。按照應收賬款賬齡分析法計提壞賬準備，經(jīng)測算，截止到2019年底應收盼達汽車(chē)的款項計提的壞賬準備金額為144.78萬(wàn)元。

會(huì )計師核查意見(jiàn)：我們檢查了力帆乘用車(chē)（含其關(guān)聯(lián)公司）向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售車(chē)輛的相關(guān)會(huì )計處理及收款情況，查閱了雙方簽訂的車(chē)輛購銷(xiāo)合同及開(kāi)具的增值稅專(zhuān)用發(fā)票，評估了壞賬準備計提方法并重新計算了壞賬準備計提余額。認為力帆乘用車(chē)及其關(guān)聯(lián)公司對向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售車(chē)輛的相關(guān)會(huì )計處理符合企業(yè)會(huì )計準則及相關(guān)政策規定，截止2019年12月31日未收回款項余額準確，壞賬準備計提符合企業(yè)會(huì )計準則及相關(guān)政策規定。

二、關(guān)于簽訂賠償損失相關(guān)補充協(xié)議的情況

2.公告顯示，盼達汽車(chē)由公司的實(shí)際控制人間接控制，為公司的參股公司。力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)于2018年9月26日簽訂《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，就賠償盼達汽車(chē)因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題造成的損失達成約定。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露：

（1）力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)就相關(guān)賠償事宜簽署協(xié)議的具體情況，包括但不限于時(shí)間、地點(diǎn)、主要負責人、履行的內部審議程序以及補充協(xié)議的主要內容等，雙方是否就相關(guān)賠償事宜簽署過(guò)其他協(xié)議，并說(shuō)明雙方何時(shí)就糾紛解決機制達成一致及后續變化情況；

回復：

①2015年6月25日力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)在力帆乘用車(chē)會(huì )議室簽署《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》，確定采購事項，約定權利義務(wù)，協(xié)議主要內容為：

本協(xié)議采購標的車(chē)為新能源汽車(chē)，為符合國家相關(guān)政策、實(shí)現雙方利益最大化，具體買(mǎi)賣(mài)合同由甲方（盼達汽車(chē)）及其子公司與乙方（力帆乘用車(chē)）及其指定的銷(xiāo)售商簽訂，所有買(mǎi)賣(mài)合同中的權利義務(wù)由甲、乙雙方享有及承擔。

甲方向乙方標的車(chē)的數量、車(chē)型、價(jià)款、付款方式、交付等具體內容均以甲方及其子公司或乙方及其銷(xiāo)售商或共同確定主體簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同的約定為準。

因甲方采購標的車(chē)系用于出租營(yíng)運，乙方所出售的車(chē)輛必須符合甲方的使用目的以及營(yíng)運要求。

標的車(chē)整車(chē)質(zhì)保3年或6萬(wàn)公里，電池、電機、電控系統質(zhì)保期為8年或12萬(wàn)公里。質(zhì)保期間，標的車(chē)出現故障由乙方免費維修。

因標的車(chē)發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題，導致標的車(chē)無(wú)法使用（包括但不限于無(wú)法行駛，不能達到營(yíng)運條件）乙方應賠償甲方資產(chǎn)損失。（資產(chǎn)損失=不含稅購車(chē)價(jià)÷折舊年限*未運營(yíng)天數）。

鑒于甲方采購標的車(chē)系用于營(yíng)運，若因標的車(chē)故障維修，導致不能正常運營(yíng)的，乙方應當賠償甲方維修期間的營(yíng)運損失、機動(dòng)車(chē)交通事故強制責任保險費損失（簡(jiǎn)稱(chēng)“交強險費”）、施救費損失等。營(yíng)運損失每天參照行業(yè)標準110元/車(chē)計算，交強險、救援費損失按實(shí)計算。

乙方因標的車(chē)不符合本協(xié)議第三條約定的使用目的、運營(yíng)條件的，還應賠償由此對甲方造成的其他損失。

甲方應按簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同按約付款，甲方未按時(shí)付款的，按照買(mǎi)賣(mài)合同約定承擔違約責任。

若出現標的車(chē)貨源緊張情形，乙方應當優(yōu)先滿(mǎn)足甲方的采購需求。

合同履行過(guò)程中的所有問(wèn)題均由甲、乙雙方協(xié)商、溝通解決。協(xié)商可采用往來(lái)函件、會(huì )議紀要、電話(huà)溝通等形式。

本協(xié)議雖為雙方的意向協(xié)議，但雙方或雙方指定的公司簽訂買(mǎi)賣(mài)合同進(jìn)行交易的，雙方必須履行本協(xié)議。一方未履行的，應當向相對方承擔違約責任并賠償由此給相對方造成的其他損失，相對方的其他損失包括但不限于本協(xié)議、買(mǎi)賣(mài)合同或雙方就新能源汽車(chē)買(mǎi)賣(mài)事宜簽訂的其他協(xié)議中約定的損失賠償，以及相對方由此產(chǎn)生的律師費、訴訟費或仲裁費、保全費、保全擔保費、公告費、鑒定費、公證費等為維權所產(chǎn)生的費用。

②2018年 9月26日力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)在力帆乘用車(chē)會(huì )議室簽署《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，就多年以來(lái)車(chē)輛質(zhì)量等問(wèn)題進(jìn)行明確約定，協(xié)議主要內容為：

鑒于甲乙雙方在2015年6月25日簽訂的《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》（以下稱(chēng)框架協(xié)議）及購銷(xiāo)合同，約定乙方向甲方采購各型新能源電動(dòng)車(chē)。在協(xié)議履行過(guò)程中，因乙方出售的標的車(chē)大量、頻繁出現電池故障、電控故障、電機轉軸缺陷、電池倉設計缺陷、檔位與換檔邏輯設計缺陷、BMS系統缺陷等質(zhì)量問(wèn)題，對甲方經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成嚴重影響并造成大量經(jīng)濟損失。經(jīng)甲乙雙方充分友好協(xié)商，乙方就所售車(chē)輛在原約定保修期內，因質(zhì)量問(wèn)題對甲方營(yíng)運過(guò)程造成的各項損失，根據盼達智能共享出行平臺車(chē)輛上下線(xiàn)記錄、交強險保單等作為計算依據予以甲方相應賠償進(jìn)行了溝通。

針對盼達汽車(chē)提出訴求及實(shí)際中因車(chē)輛問(wèn)題給盼達汽車(chē)形成的影響，2018年9月20日力帆乘用車(chē)在力帆乘用車(chē)會(huì )議室組織召開(kāi)專(zhuān)題討論會(huì )，參會(huì )主要負責人有力帆乘用車(chē)總經(jīng)理萬(wàn)海、質(zhì)量中心主任李金龍、總會(huì )計師葉長(cháng)春、汽車(chē)銷(xiāo)售唐雪峰、盼達采購尹存陶等相關(guān)負責人。在本次會(huì )議中，針對盼達汽車(chē)提出的訴求各方進(jìn)行了多輪次反復的討論，最終雙方經(jīng)商議確定可參照盼達汽車(chē)與其他品牌的質(zhì)量索賠協(xié)議擬定形成協(xié)議初稿，并請示董事長(cháng)牟剛同意按行業(yè)基本操作規則商定補充協(xié)議。后經(jīng)雙方溝通，盼達汽車(chē)與力帆乘用車(chē)公司于2018年9月26日簽署了《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》。補充協(xié)議主要條款如下：

營(yíng)收損失費用

若甲方運營(yíng)過(guò)程中因乙方標的車(chē)存在質(zhì)量問(wèn)題造成標的車(chē)輛處于故障維修、庫存、整改狀態(tài)時(shí)，乙方應就未營(yíng)運期間的損失對甲方進(jìn)行賠償。

每停運一天，乙方應按110元/車(chē)向甲方賠償營(yíng)收損失費用。

資產(chǎn)損失費用

若標的車(chē)因質(zhì)量問(wèn)題不能達到《框架協(xié)議》約定的使用目的，導致標的車(chē)無(wú)法正常運營(yíng)，且未達到合同約定的里程或運營(yíng)年限的，經(jīng)乙方確認后，乙方應當對由此給甲方造成的資產(chǎn)損失予以賠償。

雙方共同確認標的車(chē)最低使用年限自交付之日起計算5年。

資產(chǎn)損失=車(chē)輛購置價(jià)格(不含稅)*（剩余使用期限÷折舊年限5年）； 

剩余使用期限的起算時(shí)間以故障車(chē)輛經(jīng)乙方確認的盼達智能共享出行平臺顯示的無(wú)法正常運營(yíng)時(shí)間為準。

交強險損失

若標的車(chē)發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題，故障車(chē)輛處于整改或維修期間由此導致甲方無(wú)法正常營(yíng)運的，甲方為故障車(chē)輛投入運營(yíng)所購買(mǎi)的交強險在整改或維修期間的交強險費用應由乙方承擔。

乙方承擔的交強險損失，以甲方繳納的交強險年保費平攤至每天的費用*停運天數計算。

若標的車(chē)經(jīng)整改或維修后，仍不滿(mǎn)足運營(yíng)條件，經(jīng)乙方確認后在盼達智能共享出行平臺中無(wú)法正常運營(yíng)而停止運營(yíng)的，乙方還應當對標的車(chē)因未達到本協(xié)議約定的最低運營(yíng)年限，由此造成的下一年度應繳交強險費用承擔賠償責任。

車(chē)輛救援費

甲方營(yíng)運過(guò)程中，因標的車(chē)存在質(zhì)量問(wèn)題導致車(chē)輛需提供救援服務(wù)由此產(chǎn)生的救援費，乙方應按甲方實(shí)際支出的費用向甲方進(jìn)行賠償。

停車(chē)費

甲方因租賃場(chǎng)地停放無(wú)法正常運營(yíng)車(chē)輛、故障車(chē)輛產(chǎn)生的租賃費用，按實(shí)際產(chǎn)生的費用計算，由乙方承擔。

用戶(hù)賠償費用

1.因標的車(chē)發(fā)生質(zhì)量向題導致用戶(hù)投訴,符合《盼達客訴處理參考標準》的,甲方根據該標準對用戶(hù)進(jìn)行賠償的,乙方按照實(shí)際賠付金額對甲方進(jìn)行賠償。

2.因標的車(chē)質(zhì)量問(wèn)題導致用戶(hù)人身、財產(chǎn)損害的,甲方按照相關(guān)法律規定及《盼達客訴處理參考標準》對用戶(hù)賠付后,乙方應按照甲方實(shí)際賠付金額對甲方進(jìn)行賠償。

維修費

若標的車(chē)發(fā)生質(zhì)量問(wèn)題，乙方未在甲方報修期限內進(jìn)行維修的，甲方有權自行維修，并有權要求乙方賠償甲方自行維修所花費的費用，甲方自行維修的費用以實(shí)際發(fā)生的為準。

其他

因標的車(chē)發(fā)生故障后,經(jīng)整改、維修仍不能達到運營(yíng)條件，在甲方盼達智能共享出行平臺中無(wú)法正常運營(yíng)，由此造成甲方損失的,對整改、維修后仍不能達到運營(yíng)條件的車(chē)輛甲方有權自行處置。

③2019年7月30日力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)在力帆乘用車(chē)會(huì )議室簽署《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議（二）》，確定雙方對采購車(chē)輛的權利、義務(wù)以及糾紛處理程序，協(xié)議主要內容為：

盼達汽車(chē)及其子公司因購買(mǎi)、使用力帆乘用車(chē)所生產(chǎn)的標的車(chē)的所有權利、義務(wù)均由盼達汽車(chē)享有、承擔；

力帆乘用車(chē)直接或通過(guò)銷(xiāo)售商向盼達汽車(chē)及其子公司出售的標的車(chē)，所有產(chǎn)品責任合同義務(wù)均由力帆乘用車(chē)承擔。

2019年7月30日力帆乘用車(chē)在力帆乘用車(chē)會(huì )議室組織召開(kāi)專(zhuān)題討論會(huì )，參會(huì )主要負責人有力帆乘用車(chē)總經(jīng)理萬(wàn)海、質(zhì)量中心主任李金龍、總會(huì )計師葉長(cháng)春、汽車(chē)銷(xiāo)售唐雪峰、盼達采購尹存陶等相關(guān)負責人。協(xié)議雙方前期已就相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行協(xié)商，并就相關(guān)問(wèn)題處理達成一定共識，雙方應在此基礎上盡量協(xié)商處理，協(xié)商不成的，因標的車(chē)所產(chǎn)生的所有糾紛，協(xié)議雙方均可向重慶仲裁委員會(huì )提起仲裁。會(huì )后，請示了董事長(cháng)牟剛同意按行業(yè)基本操作規則商定補充協(xié)議。

④2017年12月10日，盼達汽車(chē)與其他廠(chǎng)家簽定《采購合同補充協(xié)議》的主要內容為：

盼達車(chē)輛采購供應商共有3家，盼達汽車(chē)分別與其簽訂了新能源汽車(chē)購銷(xiāo)合同。其中廠(chǎng)家2未與盼達汽車(chē)簽訂《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，盼達汽車(chē)與力帆乘用車(chē)和廠(chǎng)家1分別簽訂了《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，就因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題造成的救援、停運及車(chē)輛召回、自燃或惡性事故等對盼達造成的資產(chǎn)損失和運營(yíng)損失的賠償內容及標準進(jìn)行了約定。與廠(chǎng)家1簽訂的補充協(xié)議主要內容如下：

1.車(chē)輛報廢損失費：車(chē)輛報廢損失費用=車(chē)輛購置價(jià)-車(chē)輛折舊金額（車(chē)輛折舊金額=新車(chē)購置價(jià)×（7%÷12）×車(chē)輛使用月數）；

2.停運損失費：盼達報修后24小時(shí)為故障處理時(shí)間，超過(guò)該時(shí)間開(kāi)始計算停運費用。停運時(shí)長(cháng)≤12小時(shí)，停運損失費為75元/車(chē)；12小時(shí)＜停運時(shí)長(cháng)≤24小時(shí)，停運損失費為150元/車(chē)；停運時(shí)長(cháng)超過(guò)24小時(shí)，以此類(lèi)推，累計計費。其它費用以實(shí)際發(fā)生金額為準。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：根據公司提供的底稿資料，并認真聽(tīng)取了公司對本次涉及仲裁事項的詳細描述，認為公司與盼達汽車(chē)簽署《采購協(xié)議》是約定雙方的供銷(xiāo)意愿，簽署的相關(guān)《補充協(xié)議》是基于對采購協(xié)議的合理補充，除此以外未簽署過(guò)其它涉及賠償的協(xié)議。

（2）說(shuō)明簽署相關(guān)補充協(xié)議是否按規定履行相應的決策程序并及時(shí)對外披露，相關(guān)協(xié)議的簽署是否符合相關(guān)法律法規和公司章程的要求，及其合法合規性；

回復：與盼達汽車(chē)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已在年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃中進(jìn)行了披露，已經(jīng)董事會(huì )和股東大會(huì )審議同意?！蛾P(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》是在《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》基礎上，對因質(zhì)量問(wèn)題等相關(guān)細節的進(jìn)一步約定，相關(guān)約定屬于行業(yè)慣例。質(zhì)量問(wèn)題屬于公司日常經(jīng)營(yíng)事項，補充協(xié)議條款較《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》的相應條款無(wú)重大變化，不屬于協(xié)議期滿(mǎn)需要續簽情形，且盼達汽車(chē)也與其它廠(chǎng)家簽署了類(lèi)似相關(guān)補充協(xié)議，公司召集內部相關(guān)部門(mén)及人員以現場(chǎng)會(huì )議形式討論后同意簽署上述協(xié)議，會(huì )后，請示了董事長(cháng)牟剛同意按行業(yè)基本操作規則商定補充協(xié)議。上述協(xié)議的簽訂屬于公司日常管理范疇，故沒(méi)有向董事會(huì )進(jìn)行匯報，公司也未召開(kāi)董事會(huì )、股東大會(huì )審議或披露。

目前仲裁程序尚未結束，公司將在仲裁程序中依法行使相關(guān)權利，保護上市公司利益。同時(shí)，根據《中華人民共和國仲裁法》第九條，仲裁實(shí)行一裁終局的制度，公司尊重司法裁決結果。仲裁裁決后，鑒于公司的內部決策程序無(wú)法改變仲裁結果，公司不再就裁決結果提交股東大會(huì )審議。假設公司需要向盼達汽車(chē)進(jìn)行賠償，公司將與盼達汽車(chē)協(xié)商賠償事宜，減少對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)影響，最大限度維護上市公司利益。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：公司在簽署上述補充協(xié)議時(shí)未進(jìn)行公告披露，主要是考慮公司每年已計劃與盼達汽車(chē)發(fā)生車(chē)輛銷(xiāo)售的關(guān)聯(lián)交易，并已經(jīng)公司董事會(huì )、股東大會(huì )審議，根據國家質(zhì)量監督檢驗檢疫總局對于家用汽車(chē)產(chǎn)品修理、更換、退貨責任規定，售后服務(wù)（或索賠）是汽車(chē)生產(chǎn)廠(chǎng)商應當履行的義務(wù)，車(chē)輛銷(xiāo)售與售后義務(wù)是交易中不可分割的部分，公司與盼達汽車(chē)因銷(xiāo)售車(chē)輛而產(chǎn)生的售后或索賠我們認為是在關(guān)聯(lián)交易計劃范圍內實(shí)施的。

   （3）公司同意簽署上述有關(guān)損失賠償補充協(xié)議的依據和主要考慮，公司是否進(jìn)行了充分的論證評估，并結合同行業(yè)其他公司或可比交易情況，說(shuō)明相關(guān)協(xié)議是否公允，是否符合行業(yè)慣例；

回復：力帆乘用車(chē)銷(xiāo)售給盼達汽車(chē)的部分新能源汽車(chē)確實(shí)在運營(yíng)中出現較多問(wèn)題（盼達汽車(chē)的運營(yíng)模式為大眾消費產(chǎn)品，對車(chē)輛的使用頻次、駕駛習慣、車(chē)輛維護等不能等同于普通家用轎車(chē)），鑒于公司與盼達汽車(chē)已經(jīng)建立了長(cháng)期穩定的業(yè)務(wù)關(guān)系，針對盼達汽車(chē)的要求，公司參照盼達汽車(chē)與其他新能源廠(chǎng)家銷(xiāo)售車(chē)輛時(shí)達成類(lèi)似質(zhì)量賠償協(xié)議，簽署了該補充協(xié)議。其它廠(chǎng)家與盼達汽車(chē)簽署的相關(guān)損失賠償協(xié)議內容與力帆乘用車(chē)簽署的內容基本一致，盼達汽車(chē)對其他主要廠(chǎng)家的質(zhì)量賠償標準要求高于對力帆乘用車(chē)的要求，具體如下：

從2017年起，盼達汽車(chē)運營(yíng)的力帆牌新能源汽車(chē)出現動(dòng)力電池故障、電控問(wèn)題、BMS系統缺陷等問(wèn)題。主要表現在LF7002EEV車(chē)型質(zhì)量問(wèn)題頻發(fā)；LF7004EV系列車(chē)型的換電電池因過(guò)度衰減、漏液及存在自燃隱患等原因，公司對上述問(wèn)題進(jìn)行了反復整改。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：根據我們從公司內部相關(guān)負責人及盼達汽車(chē)收集到的信息，從2015年雙方開(kāi)始發(fā)生交易至今，力帆乘用車(chē)生產(chǎn)的新能源汽車(chē)在盼達汽車(chē)的運營(yíng)中出現較多問(wèn)題，雖公司已采取相關(guān)措施進(jìn)行整改，但仍不能消除盼達汽車(chē)在運營(yíng)中的負面影響。盼達汽車(chē)在發(fā)現問(wèn)題時(shí)就一直向公司進(jìn)行反應，公司不否認在盼達汽車(chē)運營(yíng)中車(chē)輛出現的質(zhì)量問(wèn)題，但雙方未就賠償事宜達成一致，考慮到盼達汽車(chē)已與其它主要廠(chǎng)家簽署了《補充協(xié)議》，約定具體賠償要素，因此我們認為盼達汽車(chē)與力帆乘用車(chē)簽署的《補充協(xié)議》具備可比性，符合行業(yè)慣例，盼達汽車(chē)對其他主要廠(chǎng)家的質(zhì)量賠償標準要求高于對力帆乘用車(chē)的要求也具備公允性。

（4）盼達汽車(chē)向公司提出大額賠償仲裁要求，是否存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實(shí)際控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

回復：盼達汽車(chē)此次提出大額仲裁賠償不存在向控股股東及實(shí)際控制人利益傾斜的情形，控股股東及實(shí)際控制人也不存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

自2018年6月開(kāi)始，盼達汽車(chē)運營(yíng)的力帆牌新能源汽車(chē)的質(zhì)量問(wèn)題開(kāi)始嚴重影響運營(yíng)效率，維修、下線(xiàn)整改使得可運營(yíng)車(chē)輛銳減，運營(yíng)時(shí)間及運營(yíng)里程大幅下降，2019年相較2018年，運營(yíng)里程下降約1.5億公里。用戶(hù)用車(chē)需求得不到基本保障。在2019年被迫縮減運營(yíng)站點(diǎn)后，失去用車(chē)便利性的用戶(hù)開(kāi)始大規模擠兌存入盼達的用車(chē)保證金，受擠兌而導致出現保證金延期退還，引發(fā)了嚴重的客戶(hù)投訴輿情。受此影響，盼達汽車(chē)運營(yíng)訂單量斷崖式下滑，產(chǎn)生了巨大的營(yíng)收損失、資產(chǎn)減值損失、保費損失及車(chē)輛集中停放租金損失等。

公司一直秉承用戶(hù)至上原則，致力于打造讓用戶(hù)滿(mǎn)意的售后服務(wù)體驗。對于盼達汽車(chē)在運營(yíng)過(guò)程中出現的質(zhì)量問(wèn)題，公司從未推卸責任，售后服務(wù)部在第一時(shí)間派遣質(zhì)量工程師團隊抵達現場(chǎng)，進(jìn)行問(wèn)題核實(shí)、排查和制定解決方案，力求在最短時(shí)間內解決問(wèn)題，最大程度降低因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題給盼達公司造成的營(yíng)運影響。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：盼達汽車(chē)是公司控股股東控制的企業(yè)，也是公司參股公司，同時(shí)還是一個(gè)獨立的企業(yè)主體，就交易中發(fā)生的質(zhì)量問(wèn)題其有權力依據事實(shí)、證據向公司提出索賠要求，或向仲裁機關(guān)提起仲裁，我們相信仲裁機關(guān)會(huì )依法做出合理的裁決，我們認為不存在控股股東及實(shí)際控制人利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

3.公告顯示，盼達汽車(chē)在仲裁申請書(shū)中表示，力帆乘用車(chē)向盼達汽車(chē)銷(xiāo)售的車(chē)輛在運營(yíng)中出現電池嚴重衰減等質(zhì)量問(wèn)題。2018 年至 2019 年期間，雙方在往來(lái)函件中確認，公司應賠償盼達汽車(chē)損失合計 7.98 億元。前期信息披露顯示，盼達汽車(chē)主要采用定制版的純電動(dòng)新能源汽車(chē)，車(chē)型包括長(cháng)安“奔奔”、奇瑞“小螞蟻”等。請公司及控股股東、實(shí)際控制人等相關(guān)方核實(shí)并補充披露：

（1）公司是否與盼達汽車(chē)就賠償問(wèn)題達成一致。如是，請公司補充披露相關(guān)往來(lái)函件的具體情況，充分核實(shí)盼達汽車(chē)提出賠償金額的原因及合理性，明確公司同意確認相關(guān)賠償金額的依據及其合規性，并說(shuō)明公司前期確認相關(guān)賠償金額，是否及時(shí)履行了相應的決策程序和信息披露義務(wù)；

回復：2015年12月至2020年3月，盼達汽車(chē)共向力帆乘用車(chē)發(fā)出多份《工作函》，主要內容包括整車(chē)質(zhì)量、電池問(wèn)題、用戶(hù)投訴等方面。據統計，涉及到的質(zhì)量問(wèn)題為：動(dòng)力電池故障、電控問(wèn)題、BMS系統缺陷等問(wèn)題。主要表現在LF7002EEV等車(chē)型質(zhì)量問(wèn)題頻發(fā)；LF7004EV系列車(chē)型的換電電池因過(guò)度衰減、漏液及存在自燃隱患等。盼達汽車(chē)運營(yíng)的力帆新能源汽車(chē)近萬(wàn)臺，其中絕大多數車(chē)輛發(fā)生過(guò)電池故障、電機、電控故障。力帆乘用車(chē)針對上述《工作函》內容反映的情況進(jìn)行了核實(shí)，對質(zhì)量問(wèn)題積極整改、及時(shí)更換配件。應盼達要求，參照其他廠(chǎng)家相關(guān)的質(zhì)量索賠標準，公司與盼達汽車(chē)明確各類(lèi)質(zhì)量問(wèn)題的賠償標準。

根據車(chē)輛購銷(xiāo)合同、《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的框架協(xié)議》以及《關(guān)于采購新能源汽車(chē)的補充協(xié)議》，對質(zhì)量問(wèn)題、售后服務(wù)的約定，相關(guān)協(xié)議約定條款屬于行業(yè)慣例。因車(chē)輛銷(xiāo)售所涉及的質(zhì)量問(wèn)題、售后服務(wù)屬于公司日常經(jīng)營(yíng)事項，按每年關(guān)聯(lián)交易計劃批準的范圍內實(shí)施，就車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題的認定屬于日常關(guān)聯(lián)交易范圍內發(fā)生，且索賠金額也未確定，對于公司而言，盼達汽車(chē)運營(yíng)車(chē)輛的質(zhì)保流程依然按照公司常規售后服務(wù)模式進(jìn)行：車(chē)輛發(fā)生故障需要維修時(shí)，盼達汽車(chē)工作人員將故障車(chē)輛送至力帆汽車(chē)特約服務(wù)站進(jìn)行維修，若故障車(chē)輛數量過(guò)多或故障問(wèn)題重大，則由服務(wù)站上報至力帆汽車(chē)售后服務(wù)部，售后服務(wù)部判定是否上報至公司質(zhì)量中心，若上報至質(zhì)量中心，則由質(zhì)量中心負責人組織質(zhì)量、技術(shù)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售等相關(guān)人員分析問(wèn)題，共同商議解決方案。未單獨就質(zhì)量問(wèn)題向董事會(huì )匯報。

公司未就盼達汽車(chē)提出仲裁的索賠金額達成一致。盼達汽車(chē)提出索賠金額為798,401,644.2元，計算方式及計算結果如下：

①資產(chǎn)損失=賬面原值（不含稅價(jià)）*未運營(yíng)天數/1,825（折舊5年年限）=613,595,822.9元

②運營(yíng)損失=每天無(wú)法運營(yíng)的故障車(chē)次*110元/天=160,630,635元

③交強險損失=交強險費用*車(chē)輛未上線(xiàn)營(yíng)運天數/365天，車(chē)輛未上線(xiàn)營(yíng)運天數=車(chē)輛下線(xiàn)日期-交強險到期日。交強險損失=22,186,109.04元，

④停車(chē)場(chǎng)的租金損失=無(wú)法正常運營(yíng)車(chē)輛集中停放停車(chē)場(chǎng)租金實(shí)際支付額1,989,077.3元。

2020年4月1日，公司收到重慶仲裁委員會(huì )送達的《重慶仲裁委員會(huì )參加仲裁通知書(shū)》，針對盼達汽車(chē)提出的索賠事項，公司董事長(cháng)牟剛于公司收到通知書(shū)當天責成經(jīng)營(yíng)管理層李金龍總負責，總會(huì )計師葉長(cháng)春、力帆乘用車(chē)財務(wù)部長(cháng)劉林權配合，依據相關(guān)協(xié)議約定，于2020年4月2日，調取了力帆汽車(chē)售后管理系統、盼達智能共享出行平臺中的數據，核查了因質(zhì)量問(wèn)題導致的車(chē)輛故障及影響的運營(yíng)情況，綜合以上數據，公司對于盼達汽車(chē)提出的資產(chǎn)損失、運營(yíng)損失、停車(chē)場(chǎng)的租金損失的計算方式認可，但對因故障引起的故障車(chē)次、未運營(yíng)天數等在仲裁審理階段進(jìn)行了質(zhì)證。因案件相關(guān)事實(shí)、證據還需進(jìn)一步核實(shí)，重慶仲裁委員會(huì )在2020年4月2日首次開(kāi)庭后同意延長(cháng)舉證期限，定于2020年4月13日，再次開(kāi)庭審理本案。2020年4月13日再次開(kāi)庭后，力帆乘用車(chē)公司對申請人盼達汽車(chē)舉示的證據進(jìn)行了質(zhì)證。盼達汽車(chē)就仲裁請求的計算標準及方式進(jìn)行了說(shuō)明。力帆乘用車(chē)對相關(guān)數據進(jìn)行了核對，并對部分數據及仲裁請求提出了異議。在辯論階段，雙方圍繞事實(shí)和證據發(fā)表了辯論意見(jiàn)。之后，仲裁委宣布休庭。仲裁案件尚處于審理階段，尚未做出裁決。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：經(jīng)查詢(xún)涉及本次仲裁的底稿資料，公司針對盼達汽車(chē)運營(yíng)中出現的質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行了核實(shí)，只對部分質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行了認可，但雙方未就賠償金額達成一致意見(jiàn)，也未就不確定事項進(jìn)行公告披露。我們認為就質(zhì)量問(wèn)題的協(xié)商事宜屬于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中的日常管理事項，符合公司內部核決權限要求。

（2）公司是否就相關(guān)車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行充分核實(shí)，電池等相關(guān)汽車(chē)部件供應商是否存在連帶賠償責任，盼達汽車(chē)僅向公司提出賠償要求是否具備合理性，是否符合相關(guān)法律法規要求和行業(yè)慣例；

回復：力帆乘用車(chē)作為新能源汽車(chē)分箱換電模式的先驅者，在整個(gè)行業(yè)還處于萌芽階段，且國家相關(guān)行業(yè)標準尚未設立的情況下，自身準備不充分，同時(shí)行業(yè)供應鏈不完善、不規范，導致產(chǎn)品出現了較多的質(zhì)量問(wèn)題且難以及時(shí)解決。在收到盼達汽車(chē)提出的相關(guān)訴求后，公司內由質(zhì)量中心供應商質(zhì)量管理部王興、王月膠等質(zhì)量工程師對相關(guān)車(chē)輛重大的質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行了充分核實(shí)，由銷(xiāo)售公司售后技術(shù)部陶君、韓文春等技術(shù)工程師對常規質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行了核實(shí)，并根據汽車(chē)相關(guān)零部件供應商的供應合同要求，確定電池等相關(guān)汽車(chē)部件供應商應承擔相應的連帶賠償責任。為此，公司在2016至2019年向180家供應商通過(guò)以扣除貨款的方式主張供應商承擔相應的賠償責任，合計金額約2254萬(wàn)元。根據力帆乘用車(chē)與供應商簽訂的《采購通則》中對售后三包和索賠的約定，因質(zhì)量問(wèn)題產(chǎn)生的索賠金額系數為采購價(jià)格的1.6倍。因電池供應商為公司全資子公司重慶無(wú)線(xiàn)綠洲通信技術(shù)有限公司，且電芯供應商山東恒宇新能源有限公司已處于非正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)，難以進(jìn)行追償；另一電芯供應商妙盛動(dòng)力科技有限公司因電芯買(mǎi)賣(mài)合同糾紛，經(jīng)湖南省長(cháng)沙市中級人民法院調解，已于2019年4月與公司達成和解。根據《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》和《家用汽車(chē)產(chǎn)品修理、更換、退貨責任規定》等法律法規的規定，盼達汽車(chē)向主機廠(chǎng)索賠符合相關(guān)法律法規要求與行業(yè)慣例。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：我們認為公司已就盼達汽車(chē)提出的車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題進(jìn)行了充分核實(shí)。盼達汽車(chē)向力帆乘用車(chē)提出索賠，力帆乘用車(chē)再向供應商提出索賠，符合市場(chǎng)交易原則、國家相關(guān)法律法規要求及行業(yè)慣例。

（3）盼達汽車(chē)運營(yíng)車(chē)輛的具體構成情況及實(shí)際運營(yíng)情況，是否與其他廠(chǎng)家存在賠償安排并簽訂相關(guān)協(xié)議，并在此基礎上進(jìn)一步說(shuō)明力帆乘用車(chē)與盼達汽車(chē)簽訂有關(guān)賠償的補充協(xié)議，以及上述往來(lái)函件的原因及合理性。

回復：在盼達汽車(chē)成立后，為提升用戶(hù)體驗及保障業(yè)務(wù)的穩定，盼達汽車(chē)一直保持多品牌汽車(chē)運營(yíng)，使用過(guò)的品牌包括力帆牌、長(cháng)安牌、奇瑞牌新能源汽車(chē)；因盼達汽車(chē)與力帆乘用車(chē)的合作關(guān)系，力帆牌新能源汽車(chē)在盼達汽車(chē)運營(yíng)車(chē)輛中占比曾高達83%,長(cháng)安、奇瑞分別占10%、7%，后由于力帆牌新能源汽車(chē)的質(zhì)量問(wèn)題，在盼達汽車(chē)運營(yíng)車(chē)輛的比例逐漸降低，盼達汽車(chē)營(yíng)業(yè)收入受到大幅影響，其中2019年12月運營(yíng)收入較2019年1月下降幅度為75%。截至目前，力帆新能源汽車(chē)占盼達汽車(chē)總運營(yíng)車(chē)輛的31%，長(cháng)安、奇瑞分別占45%、24%。從2016年下半年至2019年末，盼達汽車(chē)運營(yíng)的力帆新能源汽車(chē)累計行駛里程達2.58億公里，因故障維修及批量整改占用運營(yíng)時(shí)間，車(chē)均運營(yíng)效率只有長(cháng)安奔奔EV、奇瑞小螞蟻EV的70%。由于運營(yíng)效率及數量的降低，造成盼達汽車(chē)的運營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)縮減，2019年力帆牌新能源汽車(chē)累計行駛僅0.5億公里，較2018年大幅減少，營(yíng)收下降。

除力帆乘用車(chē)外，盼達汽車(chē)在采購廠(chǎng)家1新能源車(chē)輛時(shí)簽署了新能源汽車(chē)購銷(xiāo)合同及相關(guān)損失賠償補充協(xié)議，與廠(chǎng)家2只簽署了新能源汽車(chē)購銷(xiāo)合同并約定了車(chē)輛質(zhì)保條款，未另行簽署損失賠償補充協(xié)議，主要內容為：

力帆乘用車(chē)提供的車(chē)輛整車(chē)質(zhì)保3年或6萬(wàn)公里（以先到者為準），電池、電機、電控系統質(zhì)保期為8年或12萬(wàn)公里（以先到者為準）的質(zhì)保服務(wù)；

廠(chǎng)家1提供的車(chē)輛整車(chē)質(zhì)保標準按最長(cháng)3年或6萬(wàn)公里（以先到者為準）提供質(zhì)保服務(wù)。車(chē)廠(chǎng)提供的車(chē)輛三電（電機、電池、電控）按國家規定的質(zhì)量標準提供8年或12萬(wàn)公里里程（以先到者為準）的質(zhì)保服務(wù)；

廠(chǎng)家2提供的車(chē)輛整車(chē)質(zhì)保標準按最長(cháng)3年或12萬(wàn)公里（以先到者為準）提供質(zhì)保服務(wù)。車(chē)廠(chǎng)提供的車(chē)輛三電（電機、電池、電控）按國家規定的質(zhì)量標準提供8年或12萬(wàn)公里里程（以先到者為準）的質(zhì)保服務(wù)。

因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題對盼達汽車(chē)造成損失，按雙方約定的賠償內容和標準執行，主要包括用戶(hù)賠償費用、車(chē)輛報廢損失費、停運損失費、停車(chē)費、拖車(chē)費、醫療費及其他、律師費、相關(guān)公關(guān)費用等。盼達汽車(chē)與其它廠(chǎng)家簽署的相關(guān)損失賠償協(xié)議內容與力帆乘用車(chē)簽署的內容基本一致，盼達汽車(chē)對其他廠(chǎng)家的資產(chǎn)損失、運營(yíng)損失的賠償標準要求高于針對力帆乘用車(chē)的要求。其他廠(chǎng)家的資產(chǎn)損失計算標準（車(chē)輛報廢損失費用=車(chē)輛購置價(jià)-車(chē)輛折舊金額（車(chē)輛折舊金額=新車(chē)購置價(jià)*（7%/12）*車(chē)輛使用月數））、運營(yíng)損失賠償標準150元/車(chē)/日，與力帆乘用車(chē)的資產(chǎn)損失計算標準（資產(chǎn)損失=車(chē)輛購置價(jià)格（不含稅）*剩余使用期限/折舊年限5年）、運營(yíng)損失賠償金額110元/車(chē)/日比較，賠償標準均高于力帆乘用車(chē)。

主要條款如下：

在甲（盼達汽車(chē)）乙（廠(chǎng)家1）雙方約定的保修期內，因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題對盼達造成損失，賠償內容及標準：

一、因車(chē)輛質(zhì)量問(wèn)題造成的救援、停運及車(chē)輛召回等：

用戶(hù)賠償費用：用戶(hù)賠償以《盼達客訴處理參考標準》為參照標準，具體費用以盼達實(shí)際賠償金額為準。

車(chē)輛報廢損失費：車(chē)輛報廢損失費用=車(chē)輛購置價(jià)-車(chē)輛折舊金額（車(chē)輛折舊金額=新車(chē)購置價(jià)×（7%÷12）×車(chē)輛使用月數）。說(shuō)明：車(chē)輛使用月數不足一月不計折舊，折舊起始時(shí)間按車(chē)輛發(fā)票日期為準。賠付方式：以自然月結算為一個(gè)周期。

停運損失費：盼達報修后24小時(shí)為故障處理時(shí)間，超過(guò)該時(shí)間開(kāi)始計算停運費用。停運時(shí)長(cháng)≤12小時(shí)，停運損失費為75元/車(chē)；12小時(shí)＜停運時(shí)長(cháng)≤24小時(shí)，停運損失費為150元/車(chē)；停運時(shí)長(cháng)超過(guò)24小時(shí)，以此類(lèi)推，累計計費。

違章費用：以實(shí)際產(chǎn)生違章費用為準。

停車(chē)費：以實(shí)際產(chǎn)生停車(chē)費用為準。

拖車(chē)費：以實(shí)際產(chǎn)生拖車(chē)費用為準。

二、車(chē)輛自身質(zhì)量原因導致自燃或惡性事故：

用戶(hù)賠償費用：用戶(hù)賠償以《盼達客訴處理參考標準》為參照標準，具體費用以盼達實(shí)際賠償金額為準。

車(chē)輛報廢損失費：車(chē)輛賠償損失費用=新車(chē)購置價(jià)×（7%÷12）×車(chē)輛使用月數（車(chē)輛使用月數不足一月不計折舊，折舊起始時(shí)間按車(chē)輛發(fā)票日期為準）

停運損失費用：停運時(shí)長(cháng)≤12小時(shí)，停運損失費為75元/車(chē)；12小時(shí)＜停運時(shí)長(cháng)≤24小時(shí)，停運損失費為150元/車(chē)；停運時(shí)長(cháng)超過(guò)24小時(shí)，以此類(lèi)推，累計計費。賠付方式：以自然月結算為一個(gè)周期。

醫療費及其他：醫療費用以實(shí)際產(chǎn)生費用為準，及相關(guān)誤工費、營(yíng)養費等（以賠付的實(shí)際費用為準），由乙方處理并支付。

律師費：以實(shí)際支付律師費用為準，由乙方處理并支付。

相關(guān)公關(guān)費用：以實(shí)際產(chǎn)生公關(guān)費用為準，由乙方處理并支付。

    根據《中華人民共和國產(chǎn)品質(zhì)量法》《機動(dòng)車(chē)強制報廢標準規定》和《家用汽車(chē)產(chǎn)品修理、更換、退貨責任規定》等法律法規規定，盼達汽車(chē)向力帆乘用車(chē)發(fā)出的《工作函》屬于正常的業(yè)務(wù)溝通函件，符合汽車(chē)行業(yè)慣例，具有合理性。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：經(jīng)核實(shí)，盼達汽車(chē)與其他主要廠(chǎng)家也簽署了賠償相關(guān)的《補充協(xié)議》，我們認為盼達汽車(chē)與力帆乘用車(chē)之間的往來(lái)函件系因盼達汽車(chē)在運營(yíng)時(shí)出現的質(zhì)量問(wèn)題而向公司信息反饋的一種常規手段。

律師意見(jiàn)：賠償補充協(xié)議約定的賠償范圍系在《框架協(xié)議》約定的賠償種類(lèi)、賠償金額計算原則基礎上根據購銷(xiāo)合同履行的實(shí)際情況作的進(jìn)一步細化，其中：資產(chǎn)損失費用、營(yíng)收損失費用的計算方式相同，而賠償補充協(xié)議中對交強險損失、車(chē)輛救援費、停車(chē)費、用戶(hù)賠償費用和維修費的約定均為《框架協(xié)議》約定的按實(shí)計算原則下就具體實(shí)際費用計算方式細化，均未突破《框架協(xié)議》的約定、也未構成對原《框架協(xié)議》主要條款的重大變更。賠償補充協(xié)議的簽署系因力帆乘用車(chē)出售的車(chē)輛大量、頻繁出現電池故障、電控故障、電機轉軸缺陷、電池倉設計缺陷、檔位與換擋邏輯設計缺陷、BMS系統缺陷等質(zhì)量問(wèn)題，對盼達汽車(chē)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成嚴重影響及重大經(jīng)濟損失，雙方就車(chē)輛在原約定保修期內因質(zhì)量問(wèn)題對盼達汽車(chē)運營(yíng)過(guò)程造成的各項損失，需就損失計算標準在《框架協(xié)議》基礎上進(jìn)一步細化。故此本所律師認為，在此背景下雙方達成賠償補充協(xié)議具有一定合理性。

根據《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》第10.2.12條第（一）項規定，“已經(jīng)股東大會(huì )或者董事會(huì )審議通過(guò)且正在執行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執行過(guò)程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說(shuō)明是否符合協(xié)議的規定；如果協(xié)議在執行過(guò)程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿(mǎn)需要續簽的，公司應當將新修訂或者續簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據協(xié)議涉及的總交易金額提交董事會(huì )或者股東大會(huì )審議，協(xié)議沒(méi)有具體總交易金額的，應當提交股東大會(huì )審議”，如前所述，賠償補充協(xié)議約定均為《框架協(xié)議》約定的按實(shí)計算原則下就具體實(shí)際費用計算方式的進(jìn)一步細化，均未突破《框架協(xié)議》的約定、也未構成對原《框架協(xié)議》主要條款的重大變更，也不涉及新修訂或者續簽日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議。故此，本所律師認為，賠償補充協(xié)議的簽署不需要重新提交公司董事會(huì )或者股東大會(huì )審議，符合《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》及《公司章程》的相關(guān)規定。

三、關(guān)于本次仲裁與前期違規擔保等事項的情況

4.前期信息披露顯示，公司存在對于控股股東的違規擔保，涉及違規擔保金額 5.5 億元，目前仍未解決。根據公司 2019 年半年度報告，公司存放在關(guān)聯(lián)方重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)力帆財務(wù)）的存款賬面余額 34.75 億元。請公司及相關(guān)方核實(shí)并補充披露：

（1）截至目前，控股股東解決違規擔保的具體進(jìn)展情況；

回復：

公司控股股東就上述違規擔保事項已于2020年4月17日分別收到富滇銀行和中國工商銀行發(fā)來(lái)的不可撤銷(xiāo)的《關(guān)于免除擔保責任的函》，確認解除公司及下屬子公司上述全部擔保責任，公司及下屬子公司不承擔任何差額補足義務(wù)。詳見(jiàn)公司在2020年4月18日披露的《力帆股份關(guān)于公司自查對外擔保事項的公告》（公告編號：臨2020-035）。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：經(jīng)我們了解，公司控股股東目前已解除上述違規擔保事項，公司及時(shí)對進(jìn)展情況進(jìn)行披露。

（2）截至目前，公司在力帆財務(wù)存款的具體情況，相關(guān)貨幣資金是否存在受限、無(wú)法自由支取、被占用等情形，核實(shí)相關(guān)貨幣資金的具體去向；

回復：

截止2020年3月31日，公司在力帆財務(wù)存款余額為56,311.00萬(wàn)元，其中：35,377.00萬(wàn)元為受限資金（定期存款30,000.00萬(wàn)元，保證金1,105.00萬(wàn)元，凍結資金4,272.00萬(wàn)元）；20,934.00萬(wàn)元為非受限資金，但由于力帆財務(wù)在商業(yè)銀行賬戶(hù)被凍結，公司暫不能將該資金轉出至其他商業(yè)銀行。公司該資金主要用于優(yōu)先滿(mǎn)足摩托車(chē)板塊流動(dòng)資金需求及汽車(chē)板塊職工工資等相關(guān)需求。此外，公司在力帆財務(wù)存入票據保證金282,455.19萬(wàn)元，由于票據到期，力帆財務(wù)無(wú)法按期兌付。力帆財務(wù)吸收的存款主要用于向成員單位發(fā)放貸款。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：根據公司及力帆財務(wù)提供的相關(guān)底稿，我們認為公司在力帆財務(wù)的資金使用情況與披露情況相符。

（3）結合上述違規擔保、存放在力帆財務(wù)的貨幣資金情況等，說(shuō)明盼達汽車(chē)就賠償事宜提出仲裁申請的主要考慮，是否存在通過(guò)本次仲裁抵銷(xiāo)控股股東及實(shí)際控制人對于公司相關(guān)債務(wù)的安排或計劃。請會(huì )計師核查公司貨幣資金存放情況并發(fā)表明確意見(jiàn)。

回復：據盼達汽車(chē)表示，2018年6月開(kāi)始，盼達汽車(chē)運營(yíng)的部分力帆牌新能源汽車(chē)的質(zhì)量問(wèn)題開(kāi)始嚴重影響運營(yíng)效率，反復維修、下線(xiàn)整改使得可運營(yíng)車(chē)輛銳減，用戶(hù)用車(chē)需求得不到基本保障。2019年盼達汽車(chē)被迫縮減運營(yíng)站點(diǎn)，失去用車(chē)便利性的用戶(hù)開(kāi)始大規模擠兌存入盼達汽車(chē)的用車(chē)保證金，受擠兌而導致出現保證金延期退還，引發(fā)了嚴重的客戶(hù)投訴輿情，導致訂單量斷崖式下滑，并進(jìn)一步產(chǎn)生了巨大的營(yíng)收損失、資產(chǎn)減值損失、保費損失、車(chē)輛集中停放租金損失等。

據盼達汽車(chē)表示，本次向公司提出大額賠償仲裁要求是基于汽車(chē)質(zhì)量問(wèn)題的客觀(guān)事實(shí)，而依法做出的維權行為。盼達汽車(chē)作為獨立的市場(chǎng)主體，為維持公司日常運營(yíng)，保障用戶(hù)的利益，本次仲裁提請是希望能夠獲得部分資金用于化解用戶(hù)的保證金兌付問(wèn)題，以緩解保證金客戶(hù)投訴輿情給社會(huì )帶來(lái)的不良影響；同時(shí)希望能夠沖抵欠付力帆牌新能源汽車(chē)車(chē)輛采購款，并希望利于盼達汽車(chē)化解其自身面臨的各項債務(wù)。

會(huì )計師意見(jiàn)：

我們核對了截止2020年3月31日力帆財務(wù)吸收存款余額明細表與力帆股份銀行存款余額明細表，檢查了力帆股份在力帆財務(wù)存款賬戶(hù)性質(zhì)，獲取了力帆財務(wù)逾期未承兌商業(yè)匯票明細表，檢查了力帆財務(wù)資金使用情況，認為力帆股份對在力帆財務(wù)存款、逾期未承兌商業(yè)匯票情況及力帆財務(wù)資金使用情況的披露符合實(shí)際。

獨立董事、監事會(huì )意見(jiàn)：因公司對外債務(wù)償付壓力較大，控股股東已在能力范圍內盡量消除公司對外債務(wù)，若本次假設公司需要向盼達汽車(chē)進(jìn)行賠償，后續可能與控股股東就債權債務(wù)的化解進(jìn)行統籌安排。

四、其他

5.請公司補充披露收到前述仲裁受理通知書(shū)的具體時(shí)間，并核實(shí)是否存在披露不及時(shí)的情形。

回復：

2020年4月1日，公司收到重慶仲裁委員會(huì )送達的《重慶仲裁委員會(huì )參加仲裁通知書(shū)》；2020年4月2日，公司根據信息披露規則要求在指定時(shí)間內進(jìn)行信息披露。

6.公司應審慎評估本次仲裁及賠償等有關(guān)事項對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資信財務(wù)、流動(dòng)性等方面的影響，密切關(guān)注后續進(jìn)展并及時(shí)履行相應的信息披露義務(wù)。請公司獨立董事和監事會(huì )對上述問(wèn)題 2、3、4 核查并發(fā)表意見(jiàn)。

回復：

目前公司運營(yíng)資金緊張，若本次仲裁裁定公司需向盼達汽車(chē)賠償損失，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響，對公司產(chǎn)品聲譽(yù)也會(huì )產(chǎn)生不利影響。

公司將嚴格按照有關(guān)法律法規的規定和要求及時(shí)做好后續信息披露工作，公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司發(fā)布的信息以上述指定報刊和網(wǎng)站刊登的公告為準。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。

特此公告。

力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司

 2020年5月7日