證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份公告編號：臨2020-062
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于控股股東以債務(wù)重組、以資抵債化解資金往來(lái)問(wèn)題暨關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險提示公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
● 本次用于抵償上市公司的標的資產(chǎn)評估增值率較高，可比交易轉讓價(jià)格無(wú)法被披露提供參考，潤田公司未來(lái)可能存在由于宏觀(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營(yíng)、股權結構等的變化導致收益不確定，存在無(wú)法與上市公司產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同的風(fēng)險。潤田公司50%股權注入后將繼續質(zhì)押并重新實(shí)施司法凍結，且潤田公司主要資產(chǎn)均已抵押。相關(guān)股權、資產(chǎn)存在被處置的風(fēng)險。
● 因力帆財務(wù)逾期未兌付相關(guān)票據，導致公司需承擔連帶兌付責任，雖控股股東通過(guò)債務(wù)重組、以資抵債等方式化解資金往來(lái)，但公司存在被票據持有人追索的風(fēng)險。
● 上市公司持續虧損，乘用車(chē)業(yè)務(wù)下降較大，負債率較高，已出現債券違約，涉及訴訟（仲裁）較多。
● 請投資者審慎考慮上述風(fēng)險，理性決策。
2020年5月18日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第三十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于債權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等2個(gè)議案，公司將于2020年5月29日召開(kāi)年度股東大會(huì )對上述事項進(jìn)行審議，就相關(guān)情況提示風(fēng)險如下：
一、關(guān)于控股股東以債務(wù)重組、以資抵債化解資金往來(lái)問(wèn)題暨關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險
1、本次用于抵償上市公司的標的資產(chǎn)評估增值率較高：根據重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責任公司對潤田公司進(jìn)行評估的結果，截至評估基準日2020年2月29日，潤田公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)3.60億元，凈資產(chǎn)評估值為27.42億元，增值率達到661.30%，增值原因系拿地時(shí)間較早、存貨及投資型房地產(chǎn)歷史入賬成本低于評估值所反映的當前市場(chǎng)價(jià)值。
2、2019年9月，重慶紅星美凱龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司將持有的潤田公司35%股權轉讓給上海睿茜企業(yè)管理有限公司。上海睿茜企業(yè)管理有限公司在2019年9月時(shí)系重慶紅星美凱龍房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司控制的子公司，上述交易屬于集團公司內部股權轉讓?zhuān)D讓價(jià)格涉及其內部商業(yè)秘密，公司未獲授權，存在無(wú)法披露相關(guān)交易信息以提供參考的風(fēng)險。
3、潤田公司未來(lái)可能存在由于宏觀(guān)政策、市場(chǎng)環(huán)境、企業(yè)經(jīng)營(yíng)、股權結構等的變化導致收益不確定的風(fēng)險：
（1）政策風(fēng)險：房地產(chǎn)行業(yè)受政府政策影響較大，中央定調“穩地價(jià)、穩房?jì)r(jià)、穩預期”，“房住不炒”、“因城施策”繼續貫徹落實(shí)，調控小松大緊將成為常態(tài)。作為房地產(chǎn)企業(yè)，公司可能面臨項目融資等方面難度增大的風(fēng)險；
（2）市場(chǎng)風(fēng)險：受疫情等因素影響，外部環(huán)境不確定性增加，國內經(jīng)濟下行壓力進(jìn)一步加大。作為和宏觀(guān)經(jīng)濟息息相關(guān)的行業(yè)，房地產(chǎn)可能會(huì )產(chǎn)生房?jì)r(jià)及租金波動(dòng)的風(fēng)險；
（3）經(jīng)營(yíng)風(fēng)險：房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)具有周期長(cháng)、投資大、涉及相關(guān)行業(yè)多等特點(diǎn)，項目建設環(huán)節繁多，公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨市場(chǎng)環(huán)境變化、產(chǎn)品與租金價(jià)格波動(dòng)等外部因素，導致房地產(chǎn)項目產(chǎn)生開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售、出租難度增大、項目盈利空間縮小等業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
（4）股東變動(dòng)導致經(jīng)營(yíng)治理風(fēng)險：2020年4月7日，潤田公司持股35%的股東上海睿茜企業(yè)管理有限公司股東由紅星美凱龍控股集團有限公司下屬廣東弘茂企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司變更為金科地產(chǎn)集團股份有限公司下屬重慶諾奧商業(yè)管理有限公司。相關(guān)股東變化可能對潤田公司的公司治理穩定性、房地產(chǎn)項目經(jīng)營(yíng)策略連續性等產(chǎn)生一定風(fēng)險。
4、上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為乘用車(chē)（含新能源汽車(chē)）、摩托車(chē)、發(fā)動(dòng)機、通用汽油機的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售（含出口）及投資金融。潤田公司為房地產(chǎn)項目公司。潤田公司股權注入上市公司主要目的為通過(guò)以資抵債方式，妥善化解公司與控股股東、力帆財務(wù)之間資金往來(lái)問(wèn)題，存在無(wú)法與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應的風(fēng)險。
5、重慶兩江新區置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩江置業(yè)”）將在本次以資抵債交易前申請注銷(xiāo)潤田公司50%股權的質(zhì)押，向法院申請解除對上述股權的凍結，并在本次以資抵債交易完成后重新取得上述股權的質(zhì)押權，同時(shí)對上述股權重新實(shí)施司法凍結。鑒于本次以資抵債交易完成后，兩江置業(yè)仍對潤田公司50%股權享有質(zhì)權并將重新實(shí)施司法凍結，潤田公司50%股權仍存在被處置風(fēng)險。
6、本次交易完成后，潤田公司以現有資產(chǎn)提供的增信及擔保措施不變，潤田公司主要資產(chǎn)均已抵押給金融機構用于貸款，有關(guān)抵押情況如下，若潤田公司無(wú)法及時(shí)清償相關(guān)貸款，則存在資產(chǎn)被處置風(fēng)險。
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抵押權人 |
產(chǎn)權證號 |
位置 |
套數 |
建筑面積（m2） |
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華夏銀行股份有限公司 |
渝（2017）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第000396912號 |
重慶市北部新區金開(kāi)大道1003號 |
203 |
102,768.16 |
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渝（2017）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第001087410號、渝（2017）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第001105807號 |
重慶市兩江新區金州大道42號附1號、附2號、金開(kāi)大道999號附1號（1號車(chē)庫）、重慶市兩江新區金州大道28號附1號、附2號、金開(kāi)大道999號附1號（2號車(chē)庫） |
8 |
89,110.03 |
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中鐵信托有限責任公司 |
渝（2018）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第000223007號 |
重慶市兩江新區金州大道2號附1號、金開(kāi)大道999號附2號至附6號 |
6 |
8,965.27 |
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渝（2018）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第000223007號 |
金開(kāi)大道999號附1號（3號、4號車(chē)庫） |
3 |
124,322.46 |
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渝（2016）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第000432510號 |
北部新區鴛鴦組團1標準分區16-1/04號地塊（宗地1） |
160 |
37,365.21 |
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渝（2016）兩江新區不動(dòng)產(chǎn)權第000438850號 |
北部新區鴛鴦組團Ⅰ標準分區I6-1/04號地塊（宗地2） |
1 |
47,695.9 |
7、因力帆財務(wù)逾期未兌付本公司及下屬子公司已交付保證金并由力帆財務(wù)承兌的應付票據，導致公司需承擔連帶兌付責任，雖控股股東通過(guò)債務(wù)重組、以資抵債等方式化解資金往來(lái)，但公司存在被票據持有人追索的風(fēng)險。
8、潤田公司為本公司控股股東全資子公司潤凌公司的子公司，根據《上海證券交易所上市規則》的相關(guān)規定，本次債權轉讓及控股股東以資抵債交易構成關(guān)聯(lián)交易，公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方將在審議該議案時(shí)回避表決。
二、關(guān)于上市公司其他風(fēng)險
1、公司持續虧損：公司 2019 年歸屬于上市公司股東的凈利潤為-46.82億元，同比下降 -1,950.83%。2020年第一季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為-1.97億元，同比下降-103.06%。
2、公司乘用車(chē)業(yè)務(wù)下降較大：2020年1-4月，公司生產(chǎn)傳統乘用車(chē)509輛，同比去年下降-96.12%；生產(chǎn)新能源汽車(chē)112輛，同比下降84.95%。受中國汽車(chē)市場(chǎng)下滑及疫情影響，公司面臨較大的經(jīng)營(yíng)壓力。
3、公司負債率較高：截至2019年12月31日，公司凈資產(chǎn)28.34億元，負債165.73億元，資產(chǎn)負債率85.4%。
4、公司債券違約：“16 力帆 02”公司債券未能按期兌付，自 2020 年 3 月 16 日起，“16 力帆 02”公司債券在上海證券交易所固定收益證券綜合電子平臺停牌。
5、公司涉及訴訟（仲裁）較多：2020年4月21日公司披露《關(guān)于累計涉及訴訟（仲裁）事項的公告》，公司及子公司近12個(gè)月內未披露的累計發(fā)生的涉及訴訟（仲裁）事項進(jìn)行了統計，訴訟（仲裁）金額合計人民幣39,369.36萬(wàn)元，涉及訴訟（仲裁）案件215個(gè)。2020年5月12日公司披露《關(guān)于公司涉及仲裁事項裁決結果的公告》，裁決公司全資子公司力帆乘用車(chē)向盼達汽車(chē)賠償79,840.16 萬(wàn)元。
提請投資者審慎考慮上述風(fēng)險，理性決策。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2020年5月28日
