證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST力帆 公告編號：臨2020-135
債券代碼：136291 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：16力帆02
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于重整計劃資本公積金轉增股本事項實(shí)施的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l 力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）現有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權激勵需回購注銷(xiāo)的限售股27,931,300股，無(wú)限售條件流通股1,285,826,279股。本次資本公積轉增股本以力帆股份現有無(wú)限售條件流通股1,285,826,279股為基數，按照每10股轉增24.99695156股的比例實(shí)施，共計轉增產(chǎn)生3,214,173,721股。轉增后，公司總股本將由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉增的股票數量以中國證券登記結算有限公司上海分公司實(shí)際登記確認的數量為準）；前述27,931,300股限售股在滿(mǎn)足條件后予以回購注銷(xiāo)，注銷(xiāo)完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述轉增股份不向原股東分配，其中，2,249,550,000股由重整投資人有條件受讓?zhuān)?span lang="EN-US">964,623,721股用于根據重整計劃的規定清償債務(wù)。
l 由于本次資本公積金轉增股本不同于一般意義上的分紅而單純增發(fā)股票的行為，公司根據《上海證券交易所交易規則》（2020年修訂）第4.3.2條的規定，調整除權參考價(jià)格計算公式。本次資本公積轉增股本后，公司股票除權參考價(jià)格將根據未來(lái)公司股票價(jià)格的持續波動(dòng)情況，并基于資本公積金轉增股本除權參考價(jià)格的計算公式進(jìn)行調整。
l 股權登記日：2020年12月22日，轉增的股票均為無(wú)限售流通股。
一、法院裁定批準公司重整計劃
2020年8月21日，重慶市第五中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶五中院”）依法作出（2020）渝05破申327號《民事裁定書(shū)》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號《決定書(shū)》，指定力帆系企業(yè)清算組為力帆股份的管理人，負責開(kāi)展重整各項工作。具體內容詳見(jiàn)公司披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《公司關(guān)于法院裁定受理公司司法重整暨股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號：臨2020-086）。
2020年11月25日，力帆股份重整案第二次債權人會(huì )議及出資人組會(huì )議召開(kāi)，第二次債權人會(huì )議表決通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）》，出資人組表決通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調整方案》。具體內容詳見(jiàn)公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《管理人關(guān)于第二次債權人會(huì )議及出資人組會(huì )議召開(kāi)情況及公司股票復牌的公告》（公告編號：2020-125）。
2020年12月1日，管理人收到了重慶五中院送達的（2020）渝05破193號之二《民事裁定書(shū)》，裁定批準力帆股份《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《重整計劃》”），并終止力帆股份重整程序。具體內容詳見(jiàn)公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《管理人關(guān)于重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號：2020-128）。
二、資本公積金轉增股本方案
力帆股份現有總股本1,313,757,579股，其中涉及員工股權激勵需回購注銷(xiāo)的限售股27,931,300股，無(wú)限售條件流通股1,285,826,279股。根據《重整計劃》之出資人權益調整方案，本次重整以力帆股份1,285,826,279股無(wú)限售條件流通股為基數，按每10股轉增24.99695156股的比例實(shí)施資本公積轉增股本，共計轉增3,214,173,721股。在轉增完成后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉增的準確股票數量以中登上海分公司實(shí)際登記確認的數量為準）；前述27,931,300股限售股在滿(mǎn)足條件后予以回購注銷(xiāo)，注銷(xiāo)完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。前述3,214,173,721股轉增股票不向股東分配，全部由管理人按照重整計劃的規定進(jìn)行分配和處置，滿(mǎn)江紅股權投資基金企業(yè)（有限合伙）（最終以在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì )備案名為準）出資受讓力帆股份約1,349,550,000股轉增股票，約占轉增后總股本的29.99%；產(chǎn)業(yè)投資人導入產(chǎn)業(yè)、管理及銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )等資源（包括一款車(chē)型的授權生產(chǎn)），受讓力帆股份900,000,000股轉增股票，約占轉增后總股本的20%；轉增股票中的964,623,721股股票用于清償力帆股份及十家子公司的債務(wù)。
三、股權登記日
本次資本公積轉增股本股權登記日為2020年12月22日，除權除息日為2020年12月23日，轉增股本上市日為2020年12月24日。本次轉增股份均為無(wú)限售條件流通股。
四、除權相關(guān)事項
考慮到本次資本公積金轉增股本均用于引進(jìn)投資人對力帆股份投資、導入現金以及清償力帆股份對普通債權人的債務(wù)，公司原股東實(shí)際并未獲得轉增股份。且公司在擴大股本的同時(shí)，抵消了公司債務(wù)，增加了公司的每股凈資產(chǎn)，有效改善了公司財務(wù)狀況，因此本次資本公積金轉增股本與通常情況下以分紅為目的的資本公積金轉增股本存在較大差異。根據除權日前收盤(pán)價(jià)的不同情況，本次公司擬分情況將除權參考價(jià)格的計算公式調整如下：
（一）除權除息日前股票收盤(pán)價(jià)等于或低于5.72元/股
除權（息）參考價(jià)格＝[（前收盤(pán)價(jià)格-現金紅利）+配（新）股價(jià)格×流通股份變動(dòng)比例]÷（1+原流通股份變動(dòng)比例）
其中，“原流通股份”是指本次轉增前公司原股東持有的A股流通股。
由于不涉及現金紅利、股票紅利及配股，公式中現金紅利、配（新）股價(jià)格均為0；本次轉增前后，公司原流通股份不發(fā)生變化，即原流通股份變動(dòng)比例為0。
（二）除權除息日前股票收盤(pán)價(jià)高于5.72元/股
除權（息）參考價(jià)格＝[（前收盤(pán)價(jià)格-現金紅利）×原流通股份數+轉增股份抵償債務(wù)的金額+重整投資人受讓轉增股份導入的現金]÷（原流通股份數+抵償債務(wù)轉增股份數+由重整投資人受讓的轉增股份數+向原股東分配導致流通股份增加數）
由于不涉及現金紅利、股票紅利及配股，公式中現金紅利為0。鑒于除權除息日前股票收盤(pán)價(jià)高于5.72元/股，需考慮各部分轉增股份對股價(jià)的影響：其中轉增股份抵償的債務(wù)約154.05億元，轉增股份抵償債務(wù)導致流通股份變動(dòng)數為964,623,721股；重整投資人整體受讓轉增股份導入的現金為30億元，重整投資人受讓轉增股份導致流通股份變動(dòng)數為2,249,550,000股；轉增的股票不向原股東分配，對流通股份數無(wú)影響。
中國國際金融股份有限公司作為公司本次重整中的財務(wù)顧問(wèn)，為公司調整資本公積金轉增股本除權參考價(jià)格的計算公式事項出具了專(zhuān)項意見(jiàn)（詳見(jiàn)同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司調整資本公積金轉增股本除權參考價(jià)格的計算公式的專(zhuān)項意見(jiàn)》）。
重整投資人承諾：自受讓股票登記至其名下之日起三十六個(gè)月內，不減持所持有的公司的股份。
五、轉增股本實(shí)施辦法
根據重整計劃及法院出具的《協(xié)助執行通知書(shū)》，本次資本公積金轉增股本形成的股票將直接登記至公司管理人開(kāi)立的力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)處置專(zhuān)用賬戶(hù)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理人證券賬戶(hù)”）。后續，法院將根據公司及/或管理人的申請將登記至管理人證券賬戶(hù)的股票另行劃扣至相關(guān)債權人或重整投資人指定的證券賬戶(hù)。
六、股本變動(dòng)表
根據《重整計劃》，力帆股份實(shí)施資本公積轉增并完成限售股回購注銷(xiāo)后，相關(guān)股東持股比例變動(dòng)情況如下表：
單位：股
|
股份性質(zhì) |
本次變動(dòng)前 |
本期轉增股本 |
本次變動(dòng)后 |
|
A股有限售條件流通股份 |
27,931,300 |
0 |
27,931,300 |
|
A股無(wú)限售條件流通股份 |
1,285,826,279 |
3,214,173,721 |
4,500,000,000 |
|
總股本 |
1,313,757,579 |
3,214,173,721 |
4,527,931,300 |
七、停復牌安排
公司擬向上海證券交易所申請于本次資本公積金轉增股本事項的股權登記日當天2020年12月22日公司股票停牌1個(gè)交易日,并于2020年12月23日復牌。公司將根據重整計劃盡快完成轉增股票的登記、過(guò)戶(hù)工作。公司管理人也將根據重整計劃執行情況及時(shí)向重慶五中院提交重整計劃執行完畢的監督報告，并申請法院裁定確認重整計劃執行完畢。
八、風(fēng)險提示
（一）若公司順利完成《重整計劃》執行，將有助于改善公司資產(chǎn)負債結構。若公司不能執行或者不執行《重整計劃》的，根據《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第九十三條的規定，法院有權裁定終止重整計劃的執行，宣告公司破產(chǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據《股票上市規則》第14.3.1條第（十二）項的規定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險。
（二）即使公司順利完成《重整計劃》執行，但公司后續經(jīng)營(yíng)和財務(wù)指標如果不符合《股票上市規則》等相關(guān)監管法規的要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險警示或終止上市的風(fēng)險。
公司發(fā)布的信息以在指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)（http://www.sse.com.cn/）刊登的公告為準。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告信息，謹慎決策，注意投資風(fēng)險。
九、咨詢(xún)方式
聯(lián)系地址：重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號
聯(lián)系電話(huà)：023-61663050
傳 真：023-65213175
聯(lián) 系 人：王晶
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2020年12月16日
l 報備文件
1.民事裁定書(shū)（2020）渝05破193號之二
2.《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃》
3.《中國國際金融股份有限公司關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司調整資本公積金轉增股本除權參考價(jià)格的計算公式的專(zhuān)項意見(jiàn)》
