證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST力帆 公告編號：臨2020-138
債券代碼：136291 債券簡(jiǎn)稱(chēng)：16力帆02
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于股東權益變動(dòng)暨控股股東、實(shí)際控制人將發(fā)生變更的
提示性公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
重要內容提示：
l 本次權益變動(dòng)因執行《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調整方案》造成。
l 本次權益變動(dòng)將使力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）控股股東由重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）變更為重慶滿(mǎn)江紅股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滿(mǎn)江紅基金”），重慶滿(mǎn)江紅企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“滿(mǎn)江紅公司”）成為公司實(shí)際控制人。
一、本次權益變動(dòng)的背景
2020年8月21日，重慶市第五中級人民法院（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶五中院”）依法作出（2020）渝05破申327號《民事裁定書(shū)》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193號《決定書(shū)》，指定力帆系企業(yè)清算組為力帆股份的管理人，負責開(kāi)展重整各項工作。具體內容詳見(jiàn)公司披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《公司關(guān)于法院裁定受理公司司法重整暨股票被實(shí)施退市風(fēng)險警示的公告》（公告編號：臨2020-086）。
2020年11月6日，管理人與重慶兩江股權投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩江基金”）、吉利邁捷投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利邁捷”）及吉利邁捷的母公司吉利科技集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利科技集團”）共同簽署《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整投資協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《投資協(xié)議》”），明確重整投資人身份并確定由吉利邁捷、兩江基金共同發(fā)起設立滿(mǎn)江紅基金，以及吉利邁捷、吉利科技、或吉利邁捷/吉利科技持股比例達70%以上的絕對控股的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“產(chǎn)業(yè)投資人”）作為參與公司重整投資的實(shí)施主體。具體內容詳見(jiàn)公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人關(guān)于重整計劃（草案）之出資人權益調整方案的公告》（公告編號：臨2020-118）。
2020年11月25日，力帆股份重整案第二次債權人會(huì )議及出資人組會(huì )議召開(kāi)，第二次債權人會(huì )議表決通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）》，出資人組表決通過(guò)了《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司重整計劃（草案）之出資人權益調整方案》。具體內容詳見(jiàn)公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人關(guān)于第二次債權人會(huì )議及出資人組會(huì )議召開(kāi)情況及公司股票復牌的公告》（公告編號：臨2020-125）。
2020年12月1日，管理人收到了重慶五中院送達的（2020）渝05破193號之二《民事裁定書(shū)》，裁定批準力帆股份重整計劃，并終止力帆股份重整程序。具體內容詳見(jiàn)公司管理人披露于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人關(guān)于重整計劃獲得法院裁定批準的公告》（公告編號：臨2020-128）。
根據《投資協(xié)議》及《重整計劃》的規定，經(jīng)各方共同協(xié)商確認，確定滿(mǎn)江紅基金、產(chǎn)業(yè)投資人作為《重整計劃》規定的參與公司重整投資的實(shí)施主體參與力帆股份重整，滿(mǎn)江紅基金通過(guò)力帆股份重整出資人權益調整程序有條件受讓資本公積金轉增股票，并向力帆股份提供資金；產(chǎn)業(yè)投資人通過(guò)力帆股份重整出資人權益調整程序有條件受讓資本公積金轉增股票，并向力帆提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源、與力帆股份簽署關(guān)于換電型純電動(dòng)多用途乘用車(chē)的授權協(xié)議和有關(guān)基地代加工業(yè)務(wù)的轉移協(xié)議或其他代加工業(yè)務(wù)協(xié)議、推動(dòng)力帆股份履行相關(guān)售后維保責任和加快推進(jìn)力帆股份汽車(chē)與摩通產(chǎn)業(yè)轉型升級。
根據重整計劃中的出資人權益調整方案，力帆股份將以1,285,826,279股流通股為基數，按照每10股轉增24.99695156股的比例實(shí)施資本公積金轉增股票，共計轉增3,214,173,721股。轉增股票不向原股東分配，全部由重整投資人有條件受讓。轉增后，力帆股份的總股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最終轉增的準確股票數量以中登上海分公司實(shí)際登記確認的數量為準）；前述27,931,300股限售股在滿(mǎn)足條件后予以回購注銷(xiāo)，注銷(xiāo)完成后力帆股份總股本為4,500,000,000股。滿(mǎn)江紅基金、產(chǎn)業(yè)投資人將分別受讓力帆股份1,349,550,000股和900,000,000股轉增股票，占重整并完成限售股回購注銷(xiāo)后公司總股本的29.99%、20%。本次資本公積金轉增股票使公司原控股股東力帆控股的持股比例由約47.08%下降至約13.75%。
二、本次權益變動(dòng)基本情況
（一）本次權益變動(dòng)涉及的公司股份數量及比例
根據《重整計劃》，力帆股份實(shí)施資本公積轉增并完成限售股回購注銷(xiāo)后，相關(guān)股東持股比例變動(dòng)情況如下表：
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股東名稱(chēng) |
本次權益變動(dòng)前 |
本次權益變動(dòng)后 |
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持股數量（股） |
持股比例（%） |
持股數量（股） |
持股比例（%） |
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|
滿(mǎn)江紅基金 |
0 |
0.00% |
1,349,550,000 |
29.99% |
|
產(chǎn)業(yè)投資人 |
0 |
0.00% |
900,000,000 |
20.00% |
|
力帆控股 |
618,542,656 |
47.08% |
618,542,656 |
13.75% |
|
其他股東 |
695,214,923 |
52.92% |
1,631,907,344 |
36.26% |
|
總股本 |
1,313,757,579 |
100.00% |
4,500,000,000.00 |
100.00% |
（二）本次權益變動(dòng)前后的股權控制結構的變化情況
1、公司控股股東的變化
本次權益變動(dòng)前，公司原控股股東力帆控股持有力帆股份618,542,656股股票，占公司總股本的47.08%。變動(dòng)前股權結構關(guān)系如下：
本次實(shí)施資本公積轉增并完成限售股回購注銷(xiāo)后，滿(mǎn)江紅基金將持有公司1,349,550,000股股票，持股比例29.99%，為公司第一大股東且可實(shí)際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會(huì )的決議產(chǎn)生重大影響，滿(mǎn)江紅基金將成為力帆股份控股股東。變動(dòng)后股權結構關(guān)系如下：
2、公司實(shí)際控制人的變化
本次權益變動(dòng)后，作為公司控股股東滿(mǎn)江紅基金的唯一普通合伙人及執行事務(wù)合伙人，滿(mǎn)江紅公司將成為公司實(shí)際控制人。
根據滿(mǎn)江紅基金合伙協(xié)議的約定，滿(mǎn)江紅公司為滿(mǎn)江紅基金的唯一普通合伙人和執行事務(wù)合伙人，負責執行合伙事務(wù)和對外代表滿(mǎn)江紅基金，滿(mǎn)江紅基金的投資及其他事務(wù)、管理和處置合伙企業(yè)的資產(chǎn)、行使作為被投資企業(yè)的股東或相關(guān)權益人所享有的權利、聘用第三方向合伙企業(yè)提供服務(wù)、以及對外簽署、交付和履行協(xié)議或其他有約束力的文件均由唯一的普通合伙人及執行事務(wù)合伙人決定或需經(jīng)其同意。
因此，滿(mǎn)江紅企業(yè)管理作為普通合伙人和執行事務(wù)合伙人，根據《合伙企業(yè)法》和合伙協(xié)議的約定，能夠對作為投資型企業(yè)的滿(mǎn)江紅基金的重大經(jīng)營(yíng)、財務(wù)事項產(chǎn)生決定性的影響，滿(mǎn)江紅公司對滿(mǎn)江紅基金擁有實(shí)際控制權。
綜上所述，滿(mǎn)江紅基金為上市公司控股股東，滿(mǎn)江紅公司作為滿(mǎn)江紅基金的唯一普通合伙人和執行事務(wù)合伙人，實(shí)際控制滿(mǎn)江紅基金，因此，滿(mǎn)江紅公司為上市公司實(shí)際控制人。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
2020年12月22日
