證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2021-065
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度已經(jīng)力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “本公司”或“公司”）第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，本事項尚需提交股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
l本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度系公司日常經(jīng)營(yíng)需要，交易價(jià)格依據市場(chǎng)價(jià)格公平、合理確定，能充分利用相關(guān)方擁有的資源和優(yōu)勢，實(shí)現優(yōu)勢互補和資源合理配置。公司的主要業(yè)務(wù)不會(huì )因此類(lèi)交易而對關(guān)聯(lián)方形成依賴(lài)，不會(huì )損害公司及非關(guān)聯(lián)股東的利益。公司的日常關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司已于2021年4月9日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第二次會(huì )議，并于2021年4月30日召開(kāi)2020年年度股東大會(huì )，審議通過(guò)了《關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的議案》，具體內容詳見(jiàn)公司于2021年4月10日在《中國證券報》《上海證券報》《證券時(shí)報》《證券日報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于2020年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況及2021年度日常關(guān)聯(lián)交易計劃的公告》（公告編號：臨2021-030）及2021年5月1日披露的《力帆科技（集團）股份有限公司2020年年度股東大會(huì )決議公告》（公告編號：臨2021-044）。
公司于2021年12月13日召開(kāi)公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議，審議通過(guò)了《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的議案》，同意2021年度向關(guān)聯(lián)方浙江吉利汽車(chē)有限公司貴陽(yáng)分公司、楓盛汽車(chē)科技集團有限公司及其子公司新增日常關(guān)聯(lián)交易額度，預計新增關(guān)聯(lián)交易金額不超過(guò)500,000,000元。關(guān)聯(lián)董事徐志豪先生、楊健先生、鐘弦女士在審議該日常關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)已回避表決。公司獨立董事就該議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，公司董事會(huì )審計委員會(huì )就該議案發(fā)表了書(shū)面審核意見(jiàn)。根據《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《股票上市規則》”）和《公司章程》等相關(guān)規定，本議案尚需提交公司股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
獨立董事事前認可意見(jiàn)：公司獨立董事一致認為公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項符合公司的發(fā)展利益和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，系公司的正常業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)需求，符合公司及股東利益，不存在損害公司中小投資者的行為，我們同意將《關(guān)于增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的議案》提交公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議。公司董事會(huì )審議本議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事需回避表決。關(guān)聯(lián)交易的審議程序需符合有關(guān)法律、法規、規范性文件的規定。
獨立董事意見(jiàn)：1、公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項依據公平、合理的定價(jià)原則，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，符合全體股東利益，不會(huì )損害中小股東權益，不會(huì )影響公司獨立性。2、公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項審議、表決程序合法合規。在提交董事會(huì )審議之前，我們對公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項發(fā)表了事前認可意見(jiàn)；公司董事會(huì )審議本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。3、我們同意公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項。
董事會(huì )審計委員會(huì )書(shū)面審核意見(jiàn)：公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度是基于公司日常經(jīng)營(yíng)需要而進(jìn)行的業(yè)務(wù)，交易定價(jià)原則為按市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，符合公平合理的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)聯(lián)委員鐘弦女士回避表決，其他四位委員一致同意上述日常關(guān)聯(lián)交易事項，同意將本議案提交公司董事會(huì )審議。
公司本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度事項尚需提請公司股東大會(huì )審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東應回避表決。
（二）本次增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易金額和類(lèi)別
根據實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司（包含下屬分、子公司）擬增加與浙江吉利汽車(chē)有限公司貴陽(yáng)分公司、楓盛汽車(chē)科技集團有限公司及其子公司2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額不超過(guò)500,000,000元。具體情況如下：
單位：人民幣元
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關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 |
關(guān)聯(lián)人 |
原2021年度預計金額 |
截止2021年11月30日已發(fā)生金額 |
本次增加預計金額 |
本次增加后2021年度預計金額 |
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向關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)原材料、服務(wù) |
浙江吉利汽車(chē)有限公司貴陽(yáng)分公司 |
不超過(guò)350,000,000 |
295,185,426.78 |
不超過(guò)450,000,000 |
不超過(guò)800,000,000 |
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向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品 |
楓盛汽車(chē)科技集團有限公司及其子公司 |
0 |
0 |
不超過(guò)50,000,000 |
不超過(guò)50,000,000 |
上述2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的有效期至公司下年度股東大會(huì )審議通過(guò)新的日常關(guān)聯(lián)交易計劃額度之日止。
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）浙江吉利汽車(chē)有限公司
1、基本情況
公司名稱(chēng)：浙江吉利汽車(chē)有限公司
類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：浙江省寧波市北侖區梅山街道港城路118號
法定代表人：安聰慧
注冊資本：285,900萬(wàn)元人民幣
成立日期：2002-02-17
營(yíng)業(yè)期限：2002-02-17 至 2052-11-15
經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)（含吉利美日轎車(chē)、吉利美日系列客車(chē)、多用途乘用車(chē)）及其發(fā)動(dòng)機的制造和銷(xiāo)售。機動(dòng)車(chē)維修：二類(lèi)機動(dòng)車(chē)維修（小型車(chē)輛維修）（限分支機構經(jīng)營(yíng)）。 汽車(chē)零部件的制造和銷(xiāo)售；自營(yíng)和代理各類(lèi)貨物和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（除國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的貨物及技術(shù)）；壓力容器安裝（憑有效許可證件經(jīng)營(yíng)）；普通貨物倉儲；企業(yè)管理咨詢(xún)服務(wù)。
股東構成：浙江吉利控股集團有限公司71.05%、西安吉祥汽車(chē)產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）19.55%等。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與浙江吉利汽車(chē)有限公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事楊健先生在該公司擔任董事，符合《股票上市規則》10.1.3條第（三）款規定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
公司與關(guān)聯(lián)人前期同類(lèi)關(guān)聯(lián)交易均按約定執行，未發(fā)生違約情形。關(guān)聯(lián)人經(jīng)營(yíng)狀況及資信情況良好，具備較強的履約能力。
（二）楓盛汽車(chē)科技集團有限公司
1、基本情況
公司名稱(chēng)：楓盛汽車(chē)科技集團有限公司
類(lèi)型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
住所：杭州市西湖區西溪路550號3幢
法定代表人：李良
注冊資本：240,400萬(wàn)元人民幣
成立日期：2013-04-19
營(yíng)業(yè)期限：2013-04-19 至 9999-09-09
經(jīng)營(yíng)范圍：電動(dòng)汽車(chē)、汽車(chē)零部件的開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、汽車(chē)租賃服務(wù)，投資管理，投資咨詢(xún)，汽車(chē)零部件、配件的銷(xiāo)售及相關(guān)售后服務(wù)。
股東構成：吉利汽車(chē)集團有限公司100%。
2、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與該公司為同一實(shí)際控制人，且本公司董事長(cháng)徐志豪先生在該公司擔任董事長(cháng)，符合《股票上市規則》10.1.3條第（三）款規定的情形，為本公司關(guān)聯(lián)法人。
3、履約能力
楓盛汽車(chē)科技集團有限公司經(jīng)營(yíng)情況正常，具備良好的履約能力和良好的經(jīng)營(yíng)誠信。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)政策
本次增加的日常關(guān)聯(lián)交易預計金額主要是為滿(mǎn)足公司正常經(jīng)營(yíng)的需要，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當利潤作為定價(jià)依據。
四、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
上述增加2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度符合公司的戰略發(fā)展方向和日常經(jīng)營(yíng)需要，能夠充分發(fā)揮關(guān)聯(lián)方擁有的專(zhuān)業(yè)資源和優(yōu)勢，有助于公司業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司市場(chǎng)競爭力。
上述關(guān)聯(lián)人財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為公司及所屬子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所必需的正常業(yè)務(wù)往來(lái)。關(guān)聯(lián)交易依據公平、合理的定價(jià)原則，不會(huì )損害公司的利益，也不會(huì )損害其他中小股東的利益。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì )對公司的獨立性構成影響。
五、備查文件
（一）公司獨立董事事前認可意見(jiàn)
（二）公司獨立董事意見(jiàn)
(三) 公司董事會(huì )審計委員會(huì )書(shū)面審核意見(jiàn)
（四）公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議
（五）公司第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議決議
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2021年12月14日
