證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2023-047
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告
公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l本次補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項已經(jīng)力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”）第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第二十次會(huì )議審議通過(guò)，本次追加的預計金額將與公司第五屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》進(jìn)行合并調整，合并調整后的新議案《關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案（修改后）》將提交公司股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
l本次補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計符合公司日常經(jīng)營(yíng)需要，交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為依據，公允合理。公司的日常關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司于2022年12月30日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第十七次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第十三次會(huì )議，于2023年1月16日召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，分別審議通過(guò)了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，詳見(jiàn)公司于2022年12月31日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易執行情況及2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：臨2022-067）。
公司于2023年8月21日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，同意對公司（包含下屬分、子公司）2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計進(jìn)行調整，將關(guān)聯(lián)交易預計金額由802,570萬(wàn)元調整為1,147,770萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司于2023年8月22日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定媒體上披露的《力帆科技（集團）股份有限公司關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》（公告編號：臨2023-042）。
公司于2023年8月28日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第二十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》，同意對關(guān)聯(lián)方杭州優(yōu)行科技有限公司追加2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計金額100,000萬(wàn)元整（含實(shí)際執行已經(jīng)超出部分），公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計總金額由1,147,770萬(wàn)元相應增加至1,247,770萬(wàn)元。關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生在審議該日常關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)已回避表決。公司獨立董事就該議案發(fā)表了事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)，公司董事會(huì )審計委員會(huì )發(fā)表了書(shū)面審核意見(jiàn)。該議案追加的預計金額將與公司第五屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議審議通過(guò)的《關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》進(jìn)行合并調整。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關(guān)規定，合并調整后的新議案《關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案（修改后）》將提交公司股東大會(huì )審議，關(guān)聯(lián)股東將回避表決。
獨立董事事前認可意見(jiàn)：公司本次補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項，追加預計金額，符合《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的有關(guān)規定，符合公司的發(fā)展利益和實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，系公司正常業(yè)務(wù)需求，定價(jià)原則公允合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì )影響公司的獨立性。同意將該議案提交公司第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。
獨立董事意見(jiàn)：本次補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項，追加預計金額，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要。關(guān)聯(lián)交易價(jià)格以市場(chǎng)價(jià)格為基礎，定價(jià)原則公允合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，不會(huì )影響公司的獨立性。該事項在提交公司董事會(huì )審議之前，我們對此發(fā)表了事前認可意見(jiàn)，公司董事會(huì )審議該事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議和表決程序符合相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定。同意公司調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項。
董事會(huì )審計委員會(huì )書(shū)面審核意見(jiàn)：公司本次補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計事項，追加預計金額，是基于公司日常經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，符合監管要求。關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)以市場(chǎng)價(jià)格為依據，公允合理。董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)聯(lián)委員戴慶先生回避表決，其他四位委員一致同意上述日常關(guān)聯(lián)交易事項，同意將本議案提交公司董事會(huì )審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)董事需回避表決。
（二）本次調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的具體情況
公司于2023年8月21日召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》。因上述議案中的關(guān)聯(lián)方杭州優(yōu)行科技有限公司2023年度實(shí)際執行的日常關(guān)聯(lián)交易金額已經(jīng)超出年度預計金額，擬對其追加預計金額100,000萬(wàn)元整（含實(shí)際執行已經(jīng)超出部分），公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計總金額由1,147,770萬(wàn)元相應增加至1,247,770萬(wàn)元。具體情況如下：
單位：人民幣萬(wàn)元
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關(guān)聯(lián)交易類(lèi)別 |
關(guān)聯(lián)人 |
2023年度 原預計金額 |
截至2023年6月30日 已發(fā)生金額 |
本次增加金額 |
本次調整后2023年度 預計金額 |
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向關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)商品、原材料 |
浙江豪情汽車(chē)制造有限公司 |
137,500 |
95,743 |
149,000 |
286,500 |
|
浙江吉利汽車(chē)有限公司 |
311,000 |
58,659 |
25,000 |
336,000 |
|
|
楓盛汽車(chē)科技集團有限公司 |
56,200 |
8,896 |
45,000 |
101,200 |
|
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極光灣科技有限公司 |
10,500 |
4,681 |
3,500 |
14,000 |
|
|
浙江吉潤汽車(chē)有限公司 |
6,100 |
2,725 |
|
6,100 |
|
|
浙江吉利啟征汽車(chē)科技有限公司 |
5,800 |
2,025 |
|
5,800 |
|
|
浙江銘島實(shí)業(yè)有限公司 |
2,100 |
580 |
|
2,100 |
|
|
浙江錢(qián)江摩托股份有限公司 |
1,900 |
97 |
|
1,900 |
|
|
浙江吉利變速器有限公司 |
600 |
|
|
600 |
|
|
浙江寰?？萍加邢薰?/span> |
300 |
|
|
300 |
|
|
浙江吉利汽車(chē)制造有限公司 |
250 |
|
|
250 |
|
|
領(lǐng)克投資有限公司 |
|
236 |
400 |
400 |
|
|
采購小計 |
532,250 |
173,642 |
222,900 |
755,150 |
|
|
向關(guān)聯(lián)人銷(xiāo)售產(chǎn)品、商品和 |
蘇州優(yōu)行千里網(wǎng)絡(luò )科技有限公司 |
|
|
111,000 |
111,000 |
|
杭州易能電池管理技術(shù)有限公司 |
92,700 |
5,345 |
|
92,700 |
|
|
杭州優(yōu)行科技有限公司 |
54,500 |
87,764 |
100,000 |
154,500 |
|
|
重慶幸福千萬(wàn)家科技有限公司 |
52,500 |
3,454 |
|
52,500 |
|
|
浙江吉潤汽車(chē)有限公司 |
36,200 |
18,974 |
|
36,200 |
|
|
領(lǐng)吉汽車(chē)商貿有限公司 |
7,300 |
66 |
|
7,300 |
|
|
啟征新能源汽車(chē)（濟南）有限公司 |
3,800 |
0 |
|
3,800 |
|
|
浙江錢(qián)江摩托股份有限公司 |
1,000 |
87 |
|
1,000 |
|
|
領(lǐng)克投資有限公司 |
|
|
1,500 |
1,500 |
|
|
吉利汽車(chē)集團有限公司 |
|
|
300 |
300 |
|
|
銷(xiāo)售小計 |
248,000 |
115,690 |
212,800 |
460,800 |
|
|
接受關(guān)聯(lián)人提供的服務(wù) |
浙江吉潤汽車(chē)有限公司 |
7,800 |
1,990 |
|
7,800 |
|
寧波吉利汽車(chē)研究開(kāi)發(fā)有限公司 |
4,000 |
342 |
|
4,000 |
|
|
浙江吉速物流有限公司 |
3,500 |
3,056 |
|
3,500 |
|
|
浙江吉利商務(wù)服務(wù)有限公司 |
1,500 |
1,485 |
|
1,500 |
|
|
杭州易能電池管理技術(shù)有限公司 |
1,500 |
77 |
|
1,500 |
|
|
浙江吉利汽車(chē)有限公司 |
1,000 |
31 |
|
1,000 |
|
|
吉利汽車(chē)控股（杭州）有限公司 |
1,000 |
203 |
|
1,000 |
|
|
浙江吉利啟征汽車(chē)科技有限公司 |
600 |
94 |
|
600 |
|
|
杭州楓華文化創(chuàng )意有限公司 |
550 |
184 |
|
550 |
|
|
吉利汽車(chē)集團有限公司 |
|
|
500 |
500 |
|
|
浙江寰?？萍加邢薰?/span> |
470 |
|
|
470 |
|
|
吉利科技集團有限公司 |
200 |
74 |
|
200 |
|
|
極光灣科技有限公司 |
200 |
193 |
|
200 |
|
|
服務(wù)小計 |
22,320 |
7,729 |
500 |
22,820 |
|
|
向關(guān)聯(lián)人提供服務(wù) |
浙江吉潤汽車(chē)有限公司 |
|
|
3,500 |
3,500 |
|
蘇州優(yōu)行千里網(wǎng)絡(luò )科技有限公司 |
|
|
3,500 |
3,500 |
|
|
吉利汽車(chē)集團有限公司 |
|
|
1,000 |
1,000 |
|
|
浙江吉利汽車(chē)有限公司 |
|
678 |
1,000 |
1,000 |
|
|
|
服務(wù)小計 |
0 |
678 |
9,000 |
9,000 |
|
合計 |
802,570 |
297,739 |
445,200 |
1,247,770 |
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注：上述2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計額度的有效期為2023年1-12月，相同類(lèi)別的預計總額度可在同一控制下的關(guān)聯(lián)方之間調劑使用。
二、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策
公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)價(jià)格為依據，遵循公平、公正、公允的定價(jià)原則，交易雙方協(xié)商定價(jià)。市場(chǎng)價(jià)格以交易發(fā)生地的市場(chǎng)平均價(jià)格為準，在無(wú)市場(chǎng)價(jià)格參照時(shí)，以成本加合理的適當利潤作為定價(jià)依據。
三、關(guān)聯(lián)交易目的及對上市公司的影響
本次補充調整2023年度日常關(guān)聯(lián)交易預計符合公司日常經(jīng)營(yíng)需要。上述關(guān)聯(lián)人財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況良好，具備履約能力，上述關(guān)聯(lián)交易均為交易雙方日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所必需的正常業(yè)務(wù)往來(lái)。關(guān)聯(lián)交易依據公平、合理的定價(jià)原則，不會(huì )損害公司及全體股東尤其是中小股東的利益。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2023年8月29日
l 上網(wǎng)公告文件
1.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)
2.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
3.董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議相關(guān)事項的書(shū)面審核意見(jiàn)
l 報備文件
1.第五屆董事會(huì )第二十四次會(huì )議決議
2.第五屆監事會(huì )第二十次會(huì )議決議
