證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2023-043
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于以債轉股方式向全資子公司增資的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l 增資標的：力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）全資子公司重慶睿藍汽車(chē)制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿藍制造”）。
l 增資方式及金額：公司擬與全資子公司重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶萬(wàn)光”）及重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“資產(chǎn)管理公司”）共同以債轉股方式對睿藍制造增資30.69億元人民幣。
l 特別風(fēng)險提示：本次增資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構成重大資產(chǎn)重組，不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果造成重大不利影響。
一、增資事項概述
為加強公司財務(wù)管理，清理內部往來(lái)，優(yōu)化全資子公司睿藍制造的資本結構，充分發(fā)揮其融資功能，公司結合實(shí)際情況，擬與全資子公司重慶萬(wàn)光、資產(chǎn)管理公司共同以債轉股方式對睿藍制造增資30.69億元人民幣。增資完成后，睿藍制造的注冊資本將由 21.11億元人民幣增加至51.80億元人民幣。
2023年8月21日，公司召開(kāi)第五屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議、第五屆監事會(huì )第十九次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于以債轉股方式向全資子公司增資的議案》。根據《上海證券交易所股票上市規則》《公司章程》等的有關(guān)規定，本次增資事項在公司董事會(huì )審議權限范圍內，無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
本次增資事項不構成關(guān)聯(lián)交易，亦不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。
二、其他增資方基本情況
（一）力帆集團重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司
1．企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
2．注冊地址：重慶市北碚區水土高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園云漢大道5號附393號
3．統一社會(huì )信用代碼：91500101759275157A
4．法定代表人：婁源發(fā)
5．注冊資本：110800萬(wàn)元人民幣
6．成立日期：2004-4-01
7．營(yíng)業(yè)期限：2004-4-01至無(wú)固定期限
8．經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：電池產(chǎn)品、電池機械、電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；制造、銷(xiāo)售蓄電池及零部件。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9．股東情況：力帆科技（集團）股份有限公司持股100%
（二）重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司
1．企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
2．注冊地址：重慶市北部新區金山大道668號
3．統一社會(huì )信用代碼：91500000768858792Y
4．法定代表人：楊波
5．注冊資本：27330萬(wàn)元人民幣
6．成立日期：2004-11-18
7．營(yíng)業(yè)期限：2004-11-18至2024-11-18
8．經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：資產(chǎn)管理（不含金融業(yè)務(wù)）；用自有資金從事工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規禁止的不得經(jīng)營(yíng)；法律、法規限制的取得許可后方可經(jīng)營(yíng)）；研制、開(kāi)發(fā)、銷(xiāo)售內燃機零部件、摩托車(chē)零部件；制造、銷(xiāo)售金屬制品、電器、機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（以上范圍不含法律法規規定需前置審批及許可的項目）。**（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
9．股東情況：力帆科技（集團）股份有限公司持股100%
三、增資標的基本情況
1．公司名稱(chēng)：重慶睿藍汽車(chē)制造有限公司
2．企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
3．注冊地址： 重慶市北部新區金山大道668號
4．統一社會(huì )信用代碼：915000007842041824
5．法定代表人：楊群綱
6．注冊資本：211071.94萬(wàn)元人民幣
7．成立日期：2005-12-31
8．營(yíng)業(yè)期限：2005-12-31 至 2035-12-30
9．經(jīng)營(yíng)范圍：許可項目：道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項目以相關(guān)部門(mén)批準文件或許可證件為準） 一般項目：研制、開(kāi)發(fā)、制造、銷(xiāo)售汽車(chē)及配件，銷(xiāo)售有色金屬、金屬材料、金屬制品、白銀飾品摩托車(chē)及配件、天然橡膠及橡膠制品、黃金飾品；經(jīng)營(yíng)和代銷(xiāo)各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外）；經(jīng)營(yíng)經(jīng)批準的境外加工裝配項目所需的原輔材料儀器儀表、配件和技術(shù)的出口業(yè)務(wù)（國家限定經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品技術(shù)除外）?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)】。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
10．股東情況：力帆科技（集團）股份有限公司持股28%，重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司持股71%，重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司持股1%。
單位：人民幣元
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項 目 |
2022年12月31日（經(jīng)審計） |
2023年6月30日（未經(jīng)審計） |
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資產(chǎn)總額 |
3,948,257,817.88 |
3,853,431,987.03 |
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負債總額 |
4,827,050,889.90 |
4,775,097,898.92 |
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凈 資 產(chǎn) |
-878,793,072.02 |
-921,665,911.89 |
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項 目 |
2022年1-12月（經(jīng)審計） |
2023年1-6月（未經(jīng)審計） |
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營(yíng)業(yè)收入 |
3,038,152,029.73 |
770,224,572.25 |
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營(yíng)業(yè)利潤 |
-147,792,851.93 |
-42,504,263.83 |
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凈 利 潤 |
-166,505,944.40 |
-44,021,557.27 |
12．增資方式：
本次增資以債權轉股權的方式進(jìn)行，截止至2023年6月30日，公司及全資子公司重慶萬(wàn)光、資產(chǎn)管理公司對睿藍制造享有的債權合計為366,432.63萬(wàn)元人民幣?，F公司及全資子公司重慶萬(wàn)光、資產(chǎn)管理公司擬共同通過(guò)債轉股的方式，將其中的 306,928.06萬(wàn)元對睿藍制造享有的等值債權進(jìn)行債轉股，全部計入睿藍制造注冊資本（1元/每元注冊資本），相關(guān)債權不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權利，亦不存在涉及有關(guān)債權的重大爭議、訴訟或仲裁事項、查封或者凍結等司法措施。
13．增資前后股權結構變化：
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股東名稱(chēng) |
增資前 |
增資后 |
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注冊資本 |
持股 比例 |
注冊資本 |
持股 比例 |
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力帆科技（集團）股份有限公司 |
59,100.14 |
28% |
145,040.00 |
28% |
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力帆集團重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司 |
149,861.08 |
71% |
367,780.00 |
71% |
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重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司 |
2,110.72 |
1% |
5,180.00 |
1% |
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合計 |
211,071.94 |
100.00% |
518,000.00 |
100.00% |
四、協(xié)議主要內容
1．增資方（債權人）：力帆科技（集團）股份有限公司、力帆集團重慶萬(wàn)光新能源科技有限公司、重慶力帆資產(chǎn)管理有限公司。
2．目標公司（債務(wù)人）： 重慶睿藍汽車(chē)制造有限公司。
3．增資：雙方同意并確認，截至本協(xié)議簽署日，增資方擬對目標公司待轉股債權合計人民幣 306,928.06萬(wàn)元。目標公司擬增加注冊資本人民幣 306,928.06萬(wàn)元，增資方擬以其持有的上述待轉股債權認購上述新增注冊資本，增資價(jià)格為每 1 元債權轉為對目標公司的 1 元 注冊資本。本次增資完成后，目標公司的注冊資本變更為人民幣 518,000萬(wàn)元。
4．工商變更登記：目標公司辦理完畢本次增資的工商變更登記手續之日視 為本次增資完成。本次增資完成后，增資方對目標公司的人民幣 306,928.06萬(wàn)元應收債權視為目標公司已清償完畢。
5．違約責任：協(xié)議簽署后，任何一方未能按協(xié)議的規定履行其義務(wù)，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而給守約方造成的損失。
6．協(xié)議生效：雙方蓋章時(shí)成立并生效。
五、本次增資對公司的影響
本次以債轉股方式對睿藍制造進(jìn)行增資，有助于其優(yōu)化資產(chǎn)負債結構，提升資金實(shí)力和綜合競爭能力，促進(jìn)良性運營(yíng)和可持續發(fā)展，助推公司新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)的轉型升級，符合公司的發(fā)展戰略規劃和長(cháng)遠利益。
本次增資完成后，睿藍制造仍為公司全資子公司。本次增資不會(huì )對公司的合并報表產(chǎn)生影響，不會(huì )對公司的財務(wù)狀況和未來(lái)經(jīng)營(yíng)成果造成重大不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2023年8月22日
l 報備文件
1.第五屆董事會(huì )第二十三次會(huì )議決議
2.第五屆監事會(huì )第十九次會(huì )議決議
