證券代碼:601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng):力帆科技 公告編號:臨2024-020
力帆科技(集團)股份有限公司
第六屆董事會(huì )第二次會(huì )議決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
力帆科技(集團)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第六屆董事會(huì )第二次會(huì )議于2024年4月12日(星期五)在公司11樓會(huì )議室以現場(chǎng)方式召開(kāi)。本次會(huì )議通知及議案等文件已于2024年4月2日以網(wǎng)絡(luò )方式送達各位董事。會(huì )議應出席董事9名,實(shí)際出席董事9名,獨立董事竇軍生先生書(shū)面授權委托獨立董事肖翔女士代為出席會(huì )議并表決。會(huì )議由董事長(cháng)周宗成先生召集并主持,部分監事和高級管理人員列席了會(huì )議。本次會(huì )議的召集和召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和《公司章程》的規定。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
會(huì )議審議并通過(guò)了以下議案:
(一)《關(guān)于2023年度董事會(huì )工作報告的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司2023年度董事會(huì )工作報告》。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(二)《關(guān)于2023年度總裁工作報告的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
(三)《關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
同意公司2023年度對各項資產(chǎn)計提減值準備共13,461.10萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的公告》(公告編號:臨2024-022)。
(四)《關(guān)于2023年度財務(wù)決算報告的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司2023年度財務(wù)決算報告》。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(五)《關(guān)于2023年年度報告及摘要的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司2023年年度報告》及《力帆科技(集團)股份有限公司2023年年度報告摘要》。
該議案已經(jīng)公司董事會(huì )審計委員會(huì )事前認可,尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(六)《關(guān)于2023年度利潤分配方案的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
鑒于公司2023年末可供分配利潤為負數,根據《公司法》《公司章程》的相關(guān)規定,公司不具備現金分紅的前提條件。綜合考慮公司的長(cháng)遠發(fā)展和全體股東利益,同意公司2023年度不進(jìn)行利潤分配(含現金分紅和股票股利分配),不實(shí)施資本公積金轉增股本。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于2023年度利潤分配方案的公告》(公告編號:臨2024-023)。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(七)《關(guān)于2023年度內部控制評價(jià)報告的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司2023年度內部控制評價(jià)報告》。
該議案已經(jīng)公司董事會(huì )審計委員會(huì )事前認可。
(八)《關(guān)于董事會(huì )審計委員會(huì )2023年度履職情況報告的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司董事會(huì )審計委員會(huì )2023年度履職情況報告》。
(九)《關(guān)于董事會(huì )審計委員會(huì )對會(huì )計師事務(wù)所2023年度履行監督職責情況報告的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司董事會(huì )審計委員會(huì )對會(huì )計師事務(wù)所2023年度履行監督職責情況的報告》。
(十)《關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
同意續聘天職國際會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司2024年度財務(wù)審計和內控審計機構,2024年度審計費用總額為225萬(wàn)元(其中年度財務(wù)審計費用為人民幣180萬(wàn)元,年度內控審計費用為人民幣45萬(wàn)元)。公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權管理層根據審計工作需配備的人員情況和工作量確定最終的審計費用。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于續聘會(huì )計師事務(wù)所的公告》(公告編號:臨2024-024)。
該議案已經(jīng)公司董事會(huì )審計委員會(huì )事前認可,尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(十一)《關(guān)于子公司出售資產(chǎn)的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
同意公司子公司Lifan Manufacture(Thailand) Co.,Ltd(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆泰國公司”)與Kingsignal Cable Technolog(Thailand) Co.,Ltd(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“金信諾泰國公司”)簽訂《土地買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》和《廠(chǎng)房買(mǎi)賣(mài)協(xié)議》,將力帆泰國公司位于羅勇安美德城中“泰中羅勇工業(yè)園”內的土地、廠(chǎng)房及關(guān)聯(lián)設施設備出售給金信諾泰國公司,含稅轉讓價(jià)款為11,940萬(wàn)泰銖(約合人民幣2,388萬(wàn)元)。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于子公司出售資產(chǎn)的公告》(公告編號:臨2024-025)。
(十二)《關(guān)于子公司為重慶睿藍汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司提供擔保的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
鑒于公司子公司重慶睿藍汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿藍銷(xiāo)售”)向中國民生銀行股份有限公司重慶分行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“民生銀行”)申請的最高額不超過(guò)人民幣1億元的授信額度即將到期,結合子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況,同意睿藍銷(xiāo)售在上述授信到期后,向民生銀行申請最高額不超過(guò)人民幣1億元的續授信,并由公司子公司重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司繼續為睿藍銷(xiāo)售向民生銀行申請的續授信額度提供連帶責任擔保,重新簽署《最高額保證合同》,具體以與銀行簽訂合同為準。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于子公司為重慶睿藍汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司提供擔保的公告》(公告編號:臨2024-026)。
睿藍銷(xiāo)售資產(chǎn)負債率超過(guò)70%,該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(十三)《關(guān)于調整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的議案》
表決結果:7票同意,0票反對,0票棄權,2票回避。關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決。
同意對公司(包含下屬分、子公司)2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預計進(jìn)行調整,新增關(guān)聯(lián)方浙江吉利汽車(chē)備件有限公司、浙江吉速供應鏈管理有限公司、寧波吉利羅佑發(fā)動(dòng)機零部件有限公司,并將全年預計金額由714,965萬(wàn)元調整為910,065萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于調整2024年度日常關(guān)聯(lián)交易預計的公告》(公告編號:臨2024-027)。
該議案已經(jīng)公司獨立董事專(zhuān)門(mén)會(huì )議事前認可,尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(十四)《關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的議案》
表決結果:8票同意,0票反對,0票棄權,1票回避。董事長(cháng)周宗成先生為激勵對象,在本議案投票中回避表決。
同意公司終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃同時(shí)一并終止與本激勵計劃配套的公司《2022年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法(修訂稿)》等文件,所涉已獲授但尚未解除限售的全部限制性股票42,844,230股由公司回購注銷(xiāo),回購金額約為11,161萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于終止實(shí)施2022年限制性股票激勵計劃暨回購注銷(xiāo)部分限制性股票的公告》(公告編號:臨2024-028)。
該議案已經(jīng)公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )事前認可,尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(十五)《關(guān)于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
同意公司股份總數變更為4,521,100,071股,注冊資本減少為4,521,100,071元,并相應修改《公司章程》第六條、第二十條內容。提請股東大會(huì )授權董事會(huì )或其授權人士辦理本次回購股份注銷(xiāo)相關(guān)事宜及工商變更登記、章程備案等手續,授權有效期自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起至該等具體執行事項辦理完畢之日止。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于變更注冊資本及修訂〈公司章程〉的公告》(公告編號:臨2024-029)。
該議案尚需提交公司2023年年度股東大會(huì )審議。
(十六)《關(guān)于召開(kāi)2023年年度股東大會(huì )的議案》
表決結果:9票同意,0票反對,0票棄權,0票回避。
同意公司于2024年5月10日14:00在重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路16號力帆研究院11樓會(huì )議室召開(kāi)力帆科技(集團)股份有限公司2023年年度股東大會(huì )。詳見(jiàn)公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2023年年度股東大會(huì )的通知》(公告編號:臨2024-030)。
公司董事會(huì )依據獨立董事提交的《獨立董事2023年度獨立性自查確認函》出具了專(zhuān)項意見(jiàn),詳見(jiàn)公司同日上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)披露的《力帆科技(集團)股份有限公司關(guān)于2023年度獨立董事獨立性情況的專(zhuān)項評估意見(jiàn)》。
特此公告。
力帆科技(集團)股份有限公司董事會(huì )
2024年4月13日
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