力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議公告
證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2016-047
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）本次第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會(huì )議通知及議案等文件已于2016年7月18日以傳真或電子郵件方式送達各位董事，于2016年7月21日（星期四）以通訊會(huì )議方式召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議。本次會(huì )議應參會(huì )董事16名，實(shí)際參會(huì )董事16名，會(huì )議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。通訊方式召開(kāi)的會(huì )議不涉及主持人及現場(chǎng)列席人員。
二、董事會(huì )會(huì )議審議情況
會(huì )議以通訊會(huì )議表決的方式審議通過(guò)了以下議案，并形成決議如下：
（一） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司繼續符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定，結合公司實(shí)際情況與上述法律法規及部門(mén)規章逐項核對后，確認公司繼續符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
（二） 審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
逐項表決如下：
本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。公司將在獲得中國證監會(huì )核準后由公司在中國證監會(huì )規定的有效期內選擇適當的時(shí)機向包括力帆控股和陳衛2名特定對象在內的不超過(guò)十名特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
（三）發(fā)行對象和認購方式
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為：力帆控股和陳衛2名特定對象，以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的不超過(guò)8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資賬戶(hù)持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
力帆控股和陳衛2名特定對象不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)競價(jià)過(guò)程，但接受市場(chǎng)競價(jià)結果并與其他投資者以相同的價(jià)格認購。
上述發(fā)行對象均以現金的方式并以相同的價(jià)格認購本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議公告日，即2016年7月22日。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于10.46元。
本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準文件后，由股東大會(huì )授權董事會(huì )與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求，根據發(fā)行時(shí)競價(jià)結果等實(shí)際情況協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過(guò)280,000萬(wàn)元（含本數），按發(fā)行底價(jià)10.46元計算，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量不超過(guò)267,686,424股（含本數）。在上述范圍內，由股東大會(huì )授權董事會(huì )與本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機構（主承銷(xiāo)商）按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求，根據實(shí)際認購情況，協(xié)商確定最終發(fā)行數量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬(wàn)元認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監會(huì )正式核準發(fā)行批文，啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書(shū)》，明確認購的具體金額。
陳衛擬以不低于人民幣10,000萬(wàn)元認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。陳衛將于力帆股份獲得中國證監會(huì )正式核準發(fā)行批文，啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書(shū)》，明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行價(jià)格相應調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行后，力帆控股和陳衛2名特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不上市交易或轉讓?zhuān)黄渌囟▽ο笳J購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不上市交易或轉讓。
若發(fā)行對象所認購股票的限售期與中國證監會(huì )、上海證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據相關(guān)監管部門(mén)的規定進(jìn)行相應調整。限售期結束后按中國證監會(huì )及上海證券交易所的有關(guān)規定執行。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
（七）本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，公司的新老股東共同分享本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行的股票于限售期滿(mǎn)后，將在上海證券交易所上市交易。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)280,000萬(wàn)元（含本數），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號
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項目名稱(chēng)
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擬使用募集資金金額
（萬(wàn)元）
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項目投資總額
（萬(wàn)元）
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1
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智能新能源汽車(chē)能源站項目
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72,000
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79,790
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2
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智能新能源汽車(chē)16億瓦時(shí)鋰電芯項目
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89,000
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119,618
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3
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智能輕量化快換純電動(dòng)車(chē)平臺開(kāi)發(fā)項目
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35,000
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45,512
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4
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償還部分公司銀行借款
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84,000
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90,000
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合計
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280,000
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334,920
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在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會(huì )可根據項目的實(shí)際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當調整。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議自股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行之日起12個(gè)月內有效。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
獨立董事意見(jiàn)：公司本次修訂非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)議案系公司董事會(huì )在綜合考慮公司的實(shí)際狀況和資本市場(chǎng)情況后做出的審慎決策。本次修訂后的非公開(kāi)發(fā)行股票方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規及規范性法律文件的規定，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益的情形。綜上，我們同意公司董事會(huì )修訂本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案及相關(guān)文件。
（三） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司<非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）>的議案》
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
獨立董事意見(jiàn)：本次發(fā)行完成后，公司將進(jìn)一步提升在智能新能源汽車(chē)領(lǐng)域的競爭力，拓展新的盈利增長(cháng)點(diǎn)；同時(shí)，公司的資產(chǎn)負債率和財務(wù)風(fēng)險將得到降低。同時(shí)，在募投項目實(shí)施并實(shí)現規劃的目標后，公司業(yè)務(wù)體量將大大增加，業(yè)務(wù)收入及利潤水平將明顯提升，進(jìn)一步改善公司的財務(wù)狀況。因此，我們認為，公司本次非公開(kāi)發(fā)行有利于公司長(cháng)遠發(fā)展，有利于公司競爭力的提升，我們對此次非公開(kāi)發(fā)行修訂的預案表示同意。
（四） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
力帆股份的控股股東重慶力帆控股有限公司和本公司的副董事長(cháng)、總工程師陳衛先生擬按照與其他認購對象相同的價(jià)格分別以不低于人民幣28,000萬(wàn)元和不低于人民幣10,000萬(wàn)元參與認購本次非公開(kāi)發(fā)行股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次發(fā)行構成關(guān)聯(lián)交易。
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
（五） 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司〈本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告（修訂稿）〉的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（六） 審議通過(guò)了《關(guān)于〈力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（七） 審議通過(guò)了《關(guān)于與原認購對象簽訂<力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>的議案》
根據力帆股份第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議和2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的非公開(kāi)發(fā)行方案及相關(guān)議案，公司與重慶力帆控股有限公司、陳衛、上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理有限責任公司管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃、重慶西證渝富股權投資基金管理有限公司（有限合伙）、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯(lián)證券股份有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃和重慶力揚實(shí)業(yè)（集團）有限公司分別簽訂的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議》，根據約定該等協(xié)議已經(jīng)成立但尚未生效。
現公司修改了本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案，同意公司與上述九名投資者分別簽訂《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議》。
表決結果：6票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、尚游、楊永康和譚沖均回避表決。
（八） 審議通過(guò)了《關(guān)于重慶力帆控股有限公司、陳衛重新簽訂<關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議>的議案》
表決結果：10票贊成，0票棄權，0票反對，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳衛、陳巧鳳、尹喜地、尹索微和陳雪松均回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
（九） 審議通過(guò)了《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
獨立董事意見(jiàn)：根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》(國辦發(fā)[2013]110號)、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2014]17號）要求，以及《中國證券監督管理委員會(huì )關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》(證監會(huì )公告[2015]31號)等規定，公司就 2016年度非公開(kāi)發(fā)行股票事宜對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補回報措施，相關(guān)主體對公司填補回報措施能夠得到切實(shí)履行作出了承諾，符合相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定。
（十） 審議通過(guò)了《關(guān)于<董事、高級管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾>的議案》
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
（十一） 審議通過(guò)了《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》
同意提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其授權人士在有關(guān)法律法規規定的范圍內辦理本次非公開(kāi)發(fā)行股票的相關(guān)事宜，具體內容包括：
1、根據具體情況制定和實(shí)施、修改本次非公開(kāi)發(fā)行股票的具體方案，其中包括發(fā)行時(shí)機、發(fā)行數量、發(fā)行起止日期、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行對象的選擇、具體認購辦法、認購比例等與本次非公開(kāi)發(fā)行股票具體方案有關(guān)的事項；
2、決定并聘請保薦機構等中介機構，修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行本次非公開(kāi)發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、認股協(xié)議、募集資金投資項目運作過(guò)程中的重大合同；
3、根據證券監管部門(mén)的要求制作、修改、報送本次非公開(kāi)發(fā)行股票的申報材料，全權回復中國證監會(huì )等相關(guān)政府部門(mén)的反饋意見(jiàn)；
4、根據本次非公開(kāi)發(fā)行股票結果，增加公司注冊資本、修改公司章程相應條款及辦理工商變更登記；
5、在本次非公開(kāi)發(fā)行股票完成后，辦理本次發(fā)行股票在上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記、鎖定和上市等相關(guān)事宜；
6、如法律法規、證券監管部門(mén)對非公開(kāi)發(fā)行股票政策有新的規定，或市場(chǎng)條件發(fā)生變化時(shí)，除涉及有關(guān)法律法規和公司章程規定須由股東大會(huì )重新表決的事項外，根據國家有關(guān)規定、有關(guān)政府部門(mén)和證券監管部門(mén)要求（包括對本次發(fā)行申請的審核反饋意見(jiàn)）、市場(chǎng)情況和公司經(jīng)營(yíng)實(shí)際情況，對本次非公開(kāi)發(fā)行方案及募集資金投向進(jìn)行調整并繼續辦理本次發(fā)行事宜；
7、在股東大會(huì )決議范圍內，對本次發(fā)行募集資金使用項目的具體安排進(jìn)行調整；
8、辦理與本次非公開(kāi)發(fā)行有關(guān)的其他事宜；
9、上述第4項和第5項授權自公司股東大會(huì )批準之日起至相關(guān)事項存續期內有效，其他各項授權自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起12個(gè)月內有效。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
（十二） 審議通過(guò)了《關(guān)于提請召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )的議案》
鑒于本次董事會(huì )審議的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司繼續符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》、《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司<非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司<本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金運用的可行性分析報告（修訂稿）>的議案》、《關(guān)于<力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于前次募集資金使用情況鑒證報告>的議案》、《關(guān)于與重慶力帆控股有限公司、陳衛重新簽訂<關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議>的議案》、《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的議案》、《關(guān)于<董事、高級管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾>的議案》、《關(guān)于提請股東大會(huì )授權董事會(huì )全權辦理本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票相關(guān)事宜的議案》等議案在董事會(huì )審議通過(guò)后須提交股東大會(huì )審議，同意于2016年8月9日（星期二）下午14:00在力帆研究院大樓 11 樓會(huì )議室（重慶市北碚區蔡家崗鎮鳳棲路 16 號）召開(kāi)力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司2016年第一次臨時(shí)股東大會(huì )。
表決結果：16票贊成，0票棄權，0票反對。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）公告。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二O一六年七月二十二日
