證券代碼:601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng):力帆股份 公告編號:臨2016-048
力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司
第三屆監事會(huì )第二十次會(huì )議決議公告
本公司監事會(huì )及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、監事會(huì )會(huì )議召開(kāi)情況
力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司(以下稱(chēng)“力帆股份”或“公司”)本次第三屆監事會(huì )第二十次會(huì )議的召開(kāi)符合有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和公司章程的規定。本次會(huì )議通知及議案等文件已于2016年7月18日以傳真或電子郵件方式送達各位董事,于2016年7月21日(星期四)以通訊會(huì )議方式召開(kāi)第三屆監事會(huì )第二十次會(huì )議。本次會(huì )議應參會(huì )監事6名,實(shí)際參會(huì )監事6名,會(huì )議的召集和召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規定。通訊方式召開(kāi)的會(huì )議不涉及主持人及現場(chǎng)列席人員。
二、監事會(huì )會(huì )議審議情況
會(huì )議以通訊會(huì )議表決的方式審議通過(guò)了以下議案,并形成決議如下:
(一) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司繼續符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細則》等法律、法規及規范性文件的有關(guān)規定,結合公司實(shí)際情況與上述法律法規及部門(mén)規章逐項核對后,確認公司繼續符合非公開(kāi)發(fā)行A股股票的資格和條件。
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
(二) 審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》
逐項表決如下:
本次發(fā)行的股票種類(lèi)為境內上市人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行全部采取向特定對象非公開(kāi)發(fā)行的方式。公司將在獲得中國證監會(huì )核準后由公司在中國證監會(huì )規定的有效期內選擇適當的時(shí)機向包括力帆控股和陳衛2名特定對象在內的不超過(guò)十名特定對象非公開(kāi)發(fā)行股份。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
(三)發(fā)行對象和認購方式
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為:力帆控股和陳衛2名特定對象,以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的不超過(guò)8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資賬戶(hù)持有股份的,視為一個(gè)發(fā)行對象,信托投資公司作為發(fā)行對象的,只能以自有資金認購。
力帆控股和陳衛2名特定對象不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)競價(jià)過(guò)程,但接受市場(chǎng)競價(jià)結果并與其他投資者以相同的價(jià)格認購。
上述發(fā)行對象均以現金的方式并以相同的價(jià)格認購本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議公告日,即2016年7月22日。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%(定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量),即發(fā)行價(jià)格不低于10.46元。
本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準文件后,由股東大會(huì )授權董事會(huì )與本次發(fā)行的保薦機構(主承銷(xiāo)商)按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求,根據發(fā)行時(shí)競價(jià)結果等實(shí)際情況協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應調整。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過(guò)280,000萬(wàn)元(含本數),按發(fā)行底價(jià)10.46元計算,本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量不超過(guò)267,686,424股(含本數)。在上述范圍內,由股東大會(huì )授權董事會(huì )與本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機構(主承銷(xiāo)商)按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求,根據實(shí)際認購情況,協(xié)商確定最終發(fā)行數量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬(wàn)元認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票,擬認購數量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監會(huì )正式核準發(fā)行批文,啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書(shū)》,明確認購的具體金額。
陳衛擬以不低于人民幣10,000萬(wàn)元認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票,擬認購數量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。陳衛將于力帆股份獲得中國證監會(huì )正式核準發(fā)行批文,啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書(shū)》,明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項,本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行價(jià)格相應調整。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行后,力帆控股和陳衛2名特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不上市交易或轉讓?zhuān)黄渌囟▽ο笳J購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不上市交易或轉讓。
若發(fā)行對象所認購股票的限售期與中國證監會(huì )、上海證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定不相符,發(fā)行對象的限售期需根據相關(guān)監管部門(mén)的規定進(jìn)行相應調整。限售期結束后按中國證監會(huì )及上海證券交易所的有關(guān)規定執行。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
(七)本次發(fā)行前滾存利潤的安排
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后,公司的新老股東共同分享本次非公開(kāi)發(fā)行前滾存的未分配利潤。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次發(fā)行的股票于限售期滿(mǎn)后,將在上海證券交易所上市交易。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)280,000萬(wàn)元(含本數),扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目:
序號
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項目名稱(chēng)
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擬使用募集資金金額
(萬(wàn)元)
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項目投資總額
(萬(wàn)元)
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1
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智能新能源汽車(chē)能源站項目
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72,000
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79,790
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2
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智能新能源汽車(chē)16億瓦時(shí)鋰電芯項目
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89,000
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119,618
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3
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智能輕量化快換純電動(dòng)車(chē)平臺開(kāi)發(fā)項目
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35,000
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45,512
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4
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償還部分公司銀行借款
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84,000
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90,000
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合計
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280,000
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334,920
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在本次募集資金到位前,公司將根據募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入,并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額,不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下,公司董事會(huì )可根據項目的實(shí)際需求,對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當調整。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票決議自股東大會(huì )審議通過(guò)本次非公開(kāi)發(fā)行之日起12個(gè)月內有效。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
(三) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司<非公開(kāi)發(fā)行A股股票預案(修訂稿)>的議案》
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)公告。
(四) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案》
力帆股份的控股股東重慶力帆控股有限公司和本公司的副董事長(cháng)、總工程師陳衛先生擬按照與其他認購對象相同的價(jià)格分別以不低于人民幣28,000萬(wàn)元和不低于人民幣10,000萬(wàn)元參與認購本次非公開(kāi)發(fā)行股份。根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定,本次發(fā)行構成關(guān)聯(lián)交易。
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
(五) 審議通過(guò)了《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司〈本次非公開(kāi)發(fā)行A股股票募集資金使用可行性報告(修訂稿)〉的議案》
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)公告。
(六) 審議通過(guò)了《關(guān)于〈力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司前次募集資金使用情況鑒證報告〉的議案》
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)公告。
(七) 審議通過(guò)了《關(guān)于與原認購對象簽訂<力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議>的議案》
根據力帆股份第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議和2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)的非公開(kāi)發(fā)行方案及相關(guān)議案,公司與重慶力帆控股有限公司、陳衛、上海財通資產(chǎn)管理有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理有限責任公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃、重慶西證渝富股權投資基金管理有限公司(有限合伙)、泓信資本投資管理有限公司、民生證券股份有限公司、國聯(lián)證券股份有限公司擬設立的資產(chǎn)管理計劃和重慶力揚實(shí)業(yè)(集團)有限公司分別簽訂的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議》,根據約定該等協(xié)議已經(jīng)成立但尚未生效。
現公司修改了本次非公開(kāi)發(fā)行股票的方案,同意公司與上述九名投資者分別簽訂《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議之終止協(xié)議》。
表決結果:5票贊成,0票棄權,0票反對,關(guān)聯(lián)監事庹永貴回避表決。
(八) 審議通過(guò)了《關(guān)于重慶力帆控股有限公司、陳衛重新簽訂<關(guān)于力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票之附條件生效股份認購協(xié)議>的議案》
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)公告。
(九) 審議通過(guò)了《關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的議案》
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
(十) 審議通過(guò)了《關(guān)于<董事、高級管理人員關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行A股股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾>的議案》
表決結果:6票贊成,0票棄權,0票反對。本議案尚須提交股東大會(huì )審議。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)(集團)股份有限公司監事會(huì )
二O一六年七月二十二 日