證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2016-049
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
關(guān)于公司修訂非公開(kāi)發(fā)行股票預案的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于2015年5月24日召開(kāi)的第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第九次會(huì )議及2015年12月7日召開(kāi)的2015年第三次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了關(guān)于公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，具體內容詳見(jiàn)公司于上海證券交易所披露的相關(guān)公告。
考慮到目前宏觀(guān)環(huán)境、資本市場(chǎng)整體情況等諸多因素，公司對本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案進(jìn)行相應完善及修訂，并于2016年7月21日召開(kāi)第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議、第三屆監事會(huì )第二十次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于調整公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司<非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）>的議案》等相關(guān)議案。修訂后的預案詳見(jiàn)公司于同日披露的《非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）》。本次修訂的主要內容如下：
一、“本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的”的修訂
結合市場(chǎng)最新數據，公司對“本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的”進(jìn)行了修訂，詳見(jiàn)公告《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行股票預案（修訂稿）》之“第一節、二、本次非公開(kāi)發(fā)行的背景和目的”。
二、“發(fā)行對象和認購方式”的修訂
（一）修訂前
本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行對象為力帆控股、陳衛、財通資產(chǎn)擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃（建信昆侖10號特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃、建信昆侖11號特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃和建信昆侖12號特定客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃）、泓信資本、西證渝富成長(cháng)、民生證券、國聯(lián)證券擬設立的資產(chǎn)管理計劃和力揚實(shí)業(yè)共9名特定對象。2014年權益分配方案實(shí)施后，發(fā)行對象其各自認購數量及認購金額如下：
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序號 |
認購人 |
認購數量（股） |
認購金額（萬(wàn)元） |
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1 |
力帆控股 |
127,226,646 |
151,145.260 |
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2 |
陳衛 |
42,087,542 |
50,000.000 |
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3 |
財通資產(chǎn)擬設立的資產(chǎn)管理計劃 |
11,662,242 |
13,854.744 |
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4 |
建信基金管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃 |
126,262,626 |
150,000.000 |
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5 |
西證渝富成長(cháng) |
37,878,787 |
45,000.000 |
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6 |
泓信資本 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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7 |
民生證券 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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8 |
國聯(lián)證券擬設立的資產(chǎn)管理計劃 |
25,252,525 |
30,000.000 |
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9 |
力揚實(shí)業(yè) |
16,835,016 |
20,000.000 |
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合計 |
437,710,434 |
520,000.000 |
|
上述發(fā)行對象均以現金的方式并以相同的價(jià)格認購本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。
（二）修訂后
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象為：力帆控股和陳衛2名特定對象，以及證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務(wù)公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其它符合法律法規規定的不超過(guò)8名的特定對象。證券投資基金管理公司以多個(gè)投資賬戶(hù)持有股份的，視為一個(gè)發(fā)行對象，信托投資公司作為發(fā)行對象的，只能以自有資金認購。
力帆控股和陳衛2名特定對象不參與本次發(fā)行定價(jià)的市場(chǎng)競價(jià)過(guò)程，但接受市場(chǎng)競價(jià)結果并與其他投資者以相同的價(jià)格認購。
上述發(fā)行對象均以現金的方式并以相同的價(jià)格認購本次非公開(kāi)發(fā)行的A股股票。
三、“發(fā)行數量”的修訂
（一）修訂前
本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量不超過(guò)43,046.36萬(wàn)股（含43,046.36萬(wàn)股）。如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息除權事項，本次發(fā)行數量及發(fā)行對象認購數量將進(jìn)行相應調整。
因實(shí)施2014年度權益分派后（以公司2014年12月31日的總股本1,257,624,029股為基數，每10股派發(fā)現金紅利2.00元（含稅）），公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調整為11.88元/股，發(fā)行數量調整為不超過(guò)43,771.04萬(wàn)股。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量以中國證監會(huì )最終核準發(fā)行的數量為準，如本次非公開(kāi)發(fā)行的股份總數因監管政策變化或根據發(fā)行核準文件的要求等情況予以調整的，則各發(fā)行對象認購的股份數量將相應等比例調整。
（二）修訂后
本次發(fā)行擬募集資金總額為不超過(guò)280,000萬(wàn)元（含本數），按發(fā)行底價(jià)10.46元計算，本次非公開(kāi)發(fā)行股票的數量不超過(guò)267,686,424股（含本數）。在上述范圍內，由股東大會(huì )授權董事會(huì )與本次非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機構（主承銷(xiāo)商）按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求，根據實(shí)際認購情況，協(xié)商確定最終發(fā)行數量。
力帆控股擬以不低于人民幣28,000萬(wàn)元認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。力帆控股將于力帆股份獲得中國證監會(huì )正式核準發(fā)行批文后，啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書(shū)》，明確認購的具體金額。
陳衛擬以不低于人民幣10,000萬(wàn)元認購本次非公開(kāi)發(fā)行的股票，擬認購數量=擬出資額/本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格。陳衛將于力帆股份獲得中國證監會(huì )正式核準發(fā)行批文后，啟動(dòng)本次非公開(kāi)發(fā)行前向力帆股份出具正式的《認購金額確認書(shū)》，明確認購的具體金額。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行股票數量將根據本次募集資金總額與除權除息后的發(fā)行價(jià)格相應調整。
四、“定價(jià)基準日、發(fā)行價(jià)格和定價(jià)原則”的修訂
（一）修訂前
本次發(fā)行定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議決議公告日（即2015年5月26日）。本次非公開(kāi)發(fā)行股票的價(jià)格為12.08元/股，未低于定價(jià)基準日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)（計算公式為：定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量）的90%。若公司在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應調整。
因實(shí)施2014年度權益分派后（以公司2014年12月31日的總股本1,257,624,029股為基數，每10股派發(fā)現金紅利2.00元（含稅）），公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格調整為11.88元/股。
（二）修訂后
本次發(fā)行定價(jià)基準日為公司第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議決議公告日，即2016年7月22日。
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90%（定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)=定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總額/定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易總量），即發(fā)行價(jià)格不低于10.46元。
本次非公開(kāi)發(fā)行的最終發(fā)行價(jià)格將在公司取得發(fā)行核準文件后，由股東大會(huì )授權董事會(huì )與本次發(fā)行的保薦機構（主承銷(xiāo)商）按照相關(guān)法律法規的規定和監管部門(mén)的要求，根據發(fā)行時(shí)競價(jià)結果等實(shí)際情況協(xié)商確定。
若公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次非公開(kāi)發(fā)行的發(fā)行價(jià)格將進(jìn)行相應調整。
五、“限售期”的修訂
（一）修訂前
本次非公開(kāi)發(fā)行完成后，所有發(fā)行對象認購的股份自在上海證券交易所上市之日起36個(gè)月內不得轉讓。
若發(fā)行對象所認購股票的限售期與中國證監會(huì )、上海證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據相關(guān)監管部門(mén)的規定進(jìn)行相應調整。限售期結束后按中國證監會(huì )及上海證券交易所的有關(guān)規定執行。
（二）修訂后
本次非公開(kāi)發(fā)行后，力帆控股和陳衛2名特定對象認購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起36個(gè)月內不上市交易或轉讓?zhuān)黄渌囟▽ο笳J購的本次發(fā)行的股票自發(fā)行結束之日起12個(gè)月內不上市交易或轉讓。
若發(fā)行對象所認購股票的限售期與中國證監會(huì )、上海證券交易所等監管部門(mén)的相關(guān)規定不相符，發(fā)行對象的限售期需根據相關(guān)監管部門(mén)的規定進(jìn)行相應調整。限售期結束后按中國證監會(huì )及上海證券交易所的有關(guān)規定執行。
六、“募集資金投向”的修訂
（一）修訂前
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金不超過(guò)52億元（含52億元），扣除發(fā)行費用后募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號 |
項目名稱(chēng) |
擬使用募集資金金額 （億元） |
項目投資總額 （億元） |
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1 |
智能新能源汽車(chē)能源站項目 |
10.00 |
10.60 |
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2 |
智能新能源汽車(chē)60億瓦時(shí)鋰電芯項目 |
9.00 |
15.48 |
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3 |
30萬(wàn)臺智能新能源汽車(chē)電機和電控項目 |
5.00 |
6.84 |
|
4 |
30萬(wàn)臺智能新能源汽車(chē)變速器項目 |
4.00 |
4.50 |
|
5 |
智能新能源新車(chē)平臺開(kāi)發(fā)項目 |
4.00 |
4.55 |
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6 |
償還部分公司債券及銀行借款 |
20.00 |
20.00 |
|
合計 |
52.00 |
61.97 |
|
在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會(huì )可根據項目的實(shí)際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當調整。
（二）修訂后
本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額不超過(guò)280,000萬(wàn)元（含本數），扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將全部用于如下項目：
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序號 |
項目名稱(chēng) |
擬使用募集資金金額 （萬(wàn)元） |
項目投資總額 （萬(wàn)元） |
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1 |
智能新能源汽車(chē)能源站項目 |
72,000 |
79,790 |
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2 |
智能新能源汽車(chē)16億瓦時(shí)鋰電芯項目 |
89,000 |
119,618 |
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3 |
智能輕量化快換純電動(dòng)車(chē)平臺開(kāi)發(fā)項目 |
35,000 |
45,512 |
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4 |
償還部分公司銀行借款 |
84,000 |
90,000 |
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合計 |
280,000 |
334,920 |
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在本次募集資金到位前，公司將根據募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規規定的程序予以置換。若本次募集資金凈額低于上述項目擬投入募集金額，不足部分公司自籌解決。在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會(huì )可根據項目的實(shí)際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當調整。
七、“本次發(fā)行是否構成關(guān)聯(lián)交易”的修訂
（一）修訂前
本次非公開(kāi)發(fā)行股票的發(fā)行對象中力帆控股為公司控股股東，陳衛為公司新聘任的高級管理人員，財通資產(chǎn)擬設立的資產(chǎn)管理計劃由本公司及關(guān)聯(lián)方部分董事、監事、高級管理人員及骨干員工共同出資設立，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。除此之外，其他發(fā)行對象與本公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司第三屆董事會(huì )第十四次會(huì )議在審議與上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，已嚴格按照相關(guān)法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。該關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì )批準，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì )上將對相關(guān)事項予以回避表決。
（二）修訂后
本次發(fā)行對象中，力帆控股為公司控股股東，陳衛為公司的總工程師、副董事長(cháng)，與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
公司第三屆董事會(huì )第三十次會(huì )議在審議與上述關(guān)聯(lián)交易相關(guān)議案時(shí)，已嚴格按照相關(guān)法律、法規以及公司內部制度的規定，履行關(guān)聯(lián)交易的審議和表決程序。該關(guān)聯(lián)交易尚需提交公司股東大會(huì )批準，關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì )上將對相關(guān)事項予以回避表決。
八、“發(fā)行對象基本情況”和“附條件生效的股份認購合同的內容摘要”的修訂
1、刪除了財通資產(chǎn)擬設立的資產(chǎn)管理計劃、建信基金管理的建信昆侖資產(chǎn)管理計劃、西證渝富成長(cháng)、泓信資本、民生證券、國聯(lián)證券擬設立的資產(chǎn)管理計劃和力揚實(shí)業(yè)共7名特定對象的相關(guān)內容。
2、更新了力帆控股和陳衛的相關(guān)內容。
九、“董事會(huì )關(guān)于本次募集資金使用的可行性分析”的修訂
1、結合最新的可研報告和公司具體情況，更新了“智能新能源汽車(chē)能源站項目”和“智能新能源汽車(chē)鋰電芯項目”的相關(guān)內容。
2、刪除了“30萬(wàn)臺智能新能源汽車(chē)電機和電控項目”和“30萬(wàn)臺智能新能源汽車(chē)變速器項目” 的相關(guān)內容。
3、將“智能新能源新車(chē)平臺開(kāi)發(fā)項目”更名為“智能輕量化快換純電動(dòng)車(chē)平臺開(kāi)發(fā)項目”，并同時(shí)更新了相關(guān)內容。
4、“償還部分公司債券及銀行借款”變更為“償還部分公司銀行借款”并同時(shí)更新了相關(guān)可行性分析。
十、“本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施”的修訂
根據《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強資本市場(chǎng)中小投資者合法權益保護工作的意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展的若干意見(jiàn)》（國辦發(fā)[2014]17號）以及《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導意見(jiàn)》（證監會(huì )公告[2015]31號）等相關(guān)規定，為保障中小投資者利益，公司增加了“本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施”的內容，補充披露了公司對本次非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報的分析以及主要的應對措施和相關(guān)承諾。
關(guān)于攤薄即期回報的風(fēng)險提示及采取措施的具體內容詳見(jiàn)公司同日披露的《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司關(guān)于非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施的公告》。
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二O一六年七月二十二日
