證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份 公告編號：臨2014-004
關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司
與重慶力帆財務(wù)有限公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
一、 關(guān)聯(lián)交易概述
根據2013年5月16日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì )第二十七次會(huì )議以及2013年8月20日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì )第三十一會(huì )議分別審議通過(guò)的《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司與控股股東重慶力帆控股有限公司共同出資設立財務(wù)公司的議案》和《關(guān)于力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司對參股子公司重慶力帆控股財務(wù)有限公司追加投資的關(guān)聯(lián)交易的議案》，本公司出資人民幣39,200萬(wàn)元，占49%，與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）共同投資設立重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆財務(wù)公司”）。2014年1月22日，力帆財務(wù)公司獲得中國銀監會(huì )重慶監管局頒發(fā)的開(kāi)業(yè)批復（渝銀監復[2014]8號），2014年1月23日，力帆財務(wù)公司獲得中國銀監會(huì )重慶監管局頒發(fā)的《金融許可證》及重慶市工商行政管理局江北區分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》。為了拓寬融資渠道，降低融資成本，提高資金使用效率，增強資金配置能力，實(shí)現資金效益最大化，公司擬與力帆財務(wù)公司進(jìn)行金融合作，并簽署《金融服務(wù)協(xié)議》，因力帆控股為本公司控股股東，本次交易構成與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。
在2014年1月27日召開(kāi)的公司第二屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議上，關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松按規定回避表決，其他非關(guān)聯(lián)董事（包括四名獨立董事）表決通過(guò)該協(xié)議。本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組，尚需提交2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)后方能實(shí)施。
二、 關(guān)聯(lián)方介紹
1、 名 稱(chēng)：重慶力帆財務(wù)有限公司
2、 設立時(shí)間：2014年1月23日
3、 法定代表人：尹明善
4、 注冊資本：人民幣8億元
5、 注冊地址：重慶市江北區洋河北路2號
6、 注冊號：500105000423599
7、 企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司
8、 經(jīng)營(yíng)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借。
三、 關(guān)聯(lián)交易的主要內容
本公司擬與力帆財務(wù)公司簽署的《金融服務(wù)協(xié)議》的主要內容如下：
（一） 金融服務(wù)內容
1、力帆財務(wù)公司給予力帆股份25億元人民幣的綜合授信額度，在依法合規的前提下為力帆股份提供資金融通業(yè)務(wù)，力帆股份及力帆股份下屬子公司可使用該授信額度；
2、力帆財務(wù)公司吸收力帆股份的存款余額合計不超過(guò)20億元，且力帆股份存放在力帆財務(wù)公司的存款余額不超過(guò)力帆財務(wù)公司吸收存款余額比例的70%；
3、辦理財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；
4、協(xié)助力帆股份實(shí)現交易款項的收付；
5、辦理力帆股份與其下屬子公司之間的委托貸款；
6、辦理票據承兌與貼現；
7、辦理力帆股份與集團成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；
8、對力帆股份提供擔保；
9、辦理貸款及融資租賃；
10、其他服務(wù)：力帆財務(wù)公司將與力帆股份共同探討新的服務(wù)產(chǎn)品和新服務(wù)領(lǐng)域，并積極進(jìn)行金融創(chuàng )新，為力帆股份提供個(gè)性化的優(yōu)質(zhì)服務(wù)。
（二） 金融服務(wù)原則
1、存款利率根據中國人民銀行統一頒布的存款利率，參照同期市場(chǎng)利率水平執行，同時(shí)不低于力帆股份同期從國內其他金融機構取得的同類(lèi)存款的利率水平，也不低于力帆財務(wù)公司同期向其他公司提供的同類(lèi)存款業(yè)務(wù)的利率水平；
2、貸款利率參照中國人民銀行統一頒布的貸款基準利率，在簽訂每筆貸款合同時(shí)，雙方依據當時(shí)市場(chǎng)行情進(jìn)行協(xié)商，對貸款執行利率做適當調整，同時(shí)不高于力帆股份同期在國內其他金融機構取得的同檔次貸款利率；
3、除存款和貸款以外的其他各項金融服務(wù)，收費標準不高于國內其他金融機構同等業(yè)務(wù)費用水平；
4、確保資金管理網(wǎng)絡(luò )安全運行，保障資金安全,控制資產(chǎn)負債風(fēng)險，滿(mǎn)足力帆股份及力帆股份下屬子公司支付需求。
（三） 協(xié)議有效期
協(xié)議有效期為一年。本協(xié)議有效期滿(mǎn)，如雙方未提出異議并書(shū)面通知對方,本協(xié)議將每年自動(dòng)延期一年。
四、 關(guān)聯(lián)交易目的及對公司影響
力帆財務(wù)公司為公司提供金融服務(wù)，有利于公司拓展融資渠道，降低融資成本；有利于通過(guò)安全、高效的財務(wù)管理服務(wù)，提升公司資金使用效率；有利于公司的持續良性發(fā)展。力帆財務(wù)公司向公司提供的服務(wù)內容是根據公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)需要確定的，根據協(xié)議約定，力帆財務(wù)公司向公司提供的各類(lèi)金融服務(wù)定價(jià)遵循公平合理的原則，不高于中國人民銀行規定的標準或市場(chǎng)公允價(jià)格。同時(shí)，公司在力帆財務(wù)公司日均存款余額的最高限額和力帆財務(wù)公司向公司提供可循環(huán)使用的綜合授信額度，也是依據公司及下屬子公司與商業(yè)銀行發(fā)生的存貸款業(yè)務(wù)的歷史數據及業(yè)務(wù)發(fā)展需要確定。公司董事會(huì )提請股東大會(huì )授權董事會(huì )及其授權人士在上述額度范圍內簽署相關(guān)文件，本議案下的董事會(huì )授權人士為董事長(cháng)尹明善先生。
五、 獨立董事發(fā)表的獨立意見(jiàn)
公司與力帆財務(wù)公司簽署《金融服務(wù)協(xié)議》的關(guān)聯(lián)交易事項審議程序合法、有效，符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定。該關(guān)聯(lián)交易有利于公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的正常開(kāi)展，有利于拓寬公司的融資渠道，降低融資成本和融資風(fēng)險，有利于公司優(yōu)化財務(wù)管理，提高資金的使用效率，且定價(jià)不低于力帆股份同期從國內其他金融機構取得的同類(lèi)存貸款的利率水平，也不低于力帆財務(wù)公司同期向其他公司提供的同類(lèi)存貸款業(yè)務(wù)的利率水平，其他各項金融服務(wù)收費標準不高于國內其他金融機構同等業(yè)務(wù)費用水平，不會(huì )損害公司及中小股東的利益。
六、 備查文件目錄
1、第二屆董事會(huì )第三十六次會(huì )議決議
2、獨立董事關(guān)于與財務(wù)公司簽署金融服務(wù)協(xié)議的獨立意見(jiàn)
3、金融服務(wù)協(xié)議
特此公告。
力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )
二O一四年一月二十八日
