證券代碼：601777          證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆股份         公告編號：臨2020-056

力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司

關(guān)于控股股東以債務(wù)重組、以資抵債化解資金往來(lái)問(wèn)題

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

重要內容提示：

●公司于2020年5月18日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第三十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于債權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等2個(gè)議案，上述2個(gè)議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

●上述2個(gè)議案的提示性說(shuō)明如下：

截至2020年5月11日，力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”、“公司”或“上市公司”）及下屬子公司在重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆財務(wù)”或“財務(wù)公司”）已全額交付保證金由力帆財務(wù)承兌的應付票據余額278,383.65萬(wàn)元，因力帆財務(wù)逾期未兌付，導致力帆股份需承擔連帶兌付責任。

為妥善化解公司與控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）、力帆財務(wù)之間資金往來(lái)問(wèn)題，切實(shí)維護公司及中小股東利益，力帆控股正在積極履行職責。公司及下屬子公司已于2020年5月分別與力帆財務(wù)簽署《商業(yè)匯票承兌合同補充協(xié)議》，力帆財務(wù)確認：將已經(jīng)收取公司及下屬子公司保證金但是未兌付票據對應金額，調整為欠付上市公司及下屬子公司款項，并承諾通過(guò)其他方式將對應權益返還給公司及下屬子公司。

截至本議案出具之日，各方確認，財務(wù)公司仍欠付上市公司15,861.98萬(wàn)元、欠付上市公司下屬全資子公司重慶力帆實(shí)業(yè)集團銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆銷(xiāo)售”）137,000.00萬(wàn)元。力帆控股、力帆財務(wù)公司提出的化解方案具體包括，一是債務(wù)重組——擬通過(guò)公司與重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤田公司”）、力帆控股、力帆財務(wù)等公司債務(wù)重組，化解財務(wù)公司對上市公司的15,861.98萬(wàn)元欠款；二是以資抵債——控股股東控制的全資子公司重慶潤凌商貿有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤凌公司”）將其持有潤田公司50%股權（評估值137,113.11萬(wàn)元）作價(jià)137,000.00萬(wàn)元抵償給力帆銷(xiāo)售，以代財務(wù)公司償付137,000.00萬(wàn)元欠款。交易過(guò)程具體如下：

1、債務(wù)重組

第一步：潤田公司以15,861.98萬(wàn)元為對價(jià)收購力帆股份對力帆財務(wù)同等金額債權。

第二步：潤田公司將對力帆財務(wù)15,861.98萬(wàn)元債權轉讓給力帆控股，抵償潤田公司對力帆控股同等金額債務(wù)。

2、以資抵債

潤凌公司將其持有潤田公司50%股權（評估值137,113.11萬(wàn)元）作價(jià)137,000.00萬(wàn)元抵償給本公司下屬全資子公司力帆銷(xiāo)售，以代財務(wù)公司償付其欠付的137,000.00萬(wàn)元欠款。

以上兩項措施完成之后，力帆銷(xiāo)售將持有潤田公司50%的股權，同時(shí)力帆股份享有對潤田公司15,861.98萬(wàn)元債權。具體情況如下圖所示：

通過(guò)以上兩項操作，合計化解財務(wù)公司欠付上市公司及下屬子公司152,861.98萬(wàn)元。

●根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關(guān)規定，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)交易金額已達到3000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上，所以該事項尚需提交股東大會(huì )審議批準。

●本次關(guān)聯(lián)交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規定的重大資產(chǎn)重組。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

公司于2020年5月18日召開(kāi)第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議及第四屆監事會(huì )第三十二次會(huì )議，審議通過(guò)了《關(guān)于債權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等2個(gè)議案，上述2個(gè)議案尚需提交公司股東大會(huì )審議。

（一）《關(guān)于債權轉讓暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

為化解重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆財務(wù)”）對力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）的15,861.98萬(wàn)元欠款，擬由公司與重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤田公司”）、控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）、力帆財務(wù)等公司進(jìn)行債務(wù)重組，約定本公司將對力帆財務(wù)的15,861.98萬(wàn)元債權等價(jià)轉讓給潤田公司。潤田公司取得對力帆財務(wù)的債權后，擬將該筆債權轉讓給力帆控股，用于抵償潤田公司對力帆控股的等額欠款。在完成本次交易之后，本公司將享有的對潤田公司15,861.98萬(wàn)元債權。

潤田公司為本公司控股股東全資子公司重慶潤凌商貿有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤凌公司”）的子公司，根據《上海證券交易所上市規則》的相關(guān)規定，公司與潤田公司構成關(guān)聯(lián)方，本次債權轉讓構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》項下的重大資產(chǎn)重組，也不構成重組上市。

根據公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易經(jīng)董事會(huì )通過(guò)后，尚需提交公司股東大會(huì )審議批準，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

1. 關(guān)聯(lián)方介紹

1.1關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

截至目前，潤田公司的股東為潤凌公司、上海睿茜企業(yè)管理有限公司、重慶竹心投資有限公司，上述各方分別持有潤田公司50%、35%、15%的股權。其中，潤凌公司為本公司控股股東力帆控股控制的全資子公司。

1.2關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91500105053219743J

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

法定代表人：尹喜地

注冊資本：30000萬(wàn)元人民幣

成立時(shí)間：2012 年 08月 30 日

住所：重慶市江北區洋河北路6號附樓物理層6層

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（憑相關(guān)資質(zhì)證書(shū)執業(yè)）；樓盤(pán)銷(xiāo)售代理；物業(yè)管理（憑資質(zhì)證書(shū)執業(yè)）；銷(xiāo)售：金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、普通機械、五金、機電設備（不含汽車(chē)）、通信設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射設備及地面衛星接收設備）、辦公設備、文化用品、日用百貨、建筑材料（不含危險化學(xué)品）；酒店管理；企業(yè)項目投資咨詢(xún)（不含期貨及證券）；房屋租賃；商場(chǎng)設施設備的租賃。** （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

根據《重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司審計報告》（天衡審字（2020）01965號），潤田公司主要財務(wù)數據如下：

單位：萬(wàn)元

1.3其他說(shuō)明

本公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面獨立于該關(guān)聯(lián)方。

2. 關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

截至本議案出具之日，本公司享有對力帆財務(wù)15,861.98萬(wàn)元的債權。

3.關(guān)聯(lián)交易的主要內容和定價(jià)依據

本次交易為將本公司享有的對力帆財務(wù)15,861.98萬(wàn)元的債權按賬面值轉讓給潤田公司，轉讓對價(jià)為15,861.98萬(wàn)元。潤田公司以該債權抵償潤田公司對力帆控股同等金額債務(wù)。交易完成后，潤田公司應付上市公司15,861.98萬(wàn)元。

4.本次交易目的及對公司影響

本次債權轉讓為公司積極清收應收賬款，化解流動(dòng)性危機。本次交易完成后，公司將持有對潤田公司債權15,861.98萬(wàn)元。潤田公司盈利狀況良好，具備還款能力，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

本議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、牟剛、王延輝、湯曉東、譚沖在本次議案中回避表決。本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì )審議。

（二）《關(guān)于控股股東以資抵債暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆股份”或“公司”）控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）控制的全資子公司重慶潤凌商貿有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤凌公司”）將其持有重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤田公司”）50%股權（評估值137,113.11萬(wàn)元）作價(jià)137,000.00萬(wàn)元抵償給上市公司下屬全資子公司重慶力帆實(shí)業(yè)集團銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆銷(xiāo)售”），以代財務(wù)公司償付137,000.00萬(wàn)元欠款。

潤凌公司為公司控股股東力帆控股控制的全資子公司，根據《上海證券交易所上市規則》的相關(guān)規定，本次交易已構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規定的重大資產(chǎn)重組。

根據公司章程及相關(guān)議事規則的規定，本次交易經(jīng)董事會(huì )通過(guò)后，尚需提交公司股東大會(huì )審議批準，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。

1. 關(guān)聯(lián)方介紹

1.1關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

潤凌公司為公司控股股東力帆控股控制的全資子公司。

1.2關(guān)聯(lián)方基本情況

關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：重慶潤凌商貿有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91500000MA60WDKN30

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

法定代表人：程飛

注冊資本：500萬(wàn)元人民幣

成立時(shí)間：2020 年 5 月 2 日

住所：重慶市兩江新區金山大道黃環(huán)北路2號

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：電子產(chǎn)品銷(xiāo)售，通訊設備銷(xiāo)售，計算機軟硬件及輔助設備批發(fā)，計算機軟硬件及輔助設備零售，儀器儀表銷(xiāo)售，會(huì )議及展覽服務(wù)，建筑材料銷(xiāo)售，電子元器件批發(fā)，電子元器件零售，家用電器銷(xiāo)售，日用百貨銷(xiāo)售，玩具銷(xiāo)售，玩具、動(dòng)漫及游藝用品銷(xiāo)售（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營(yíng)業(yè)執照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

最近一期財務(wù)數據：暫無(wú)

1.3其他說(shuō)明

公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構等方面獨立于該關(guān)聯(lián)方。

1.4截至本議案出具之日，潤凌公司不屬于失信被執行人。

2.關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況

2.1基本情況

公司名稱(chēng)：重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91500105053219743J

企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司

法定代表人：尹喜地

注冊資本：12.5 億元人民幣

成立時(shí)間：2003 年 11 月 19 日

住所：重慶市江北區洋河北路6號附樓物理層6層

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)（憑相關(guān)資質(zhì)證書(shū)執業(yè)）；樓盤(pán)銷(xiāo)售代理；物業(yè)管理（憑資質(zhì)證書(shū)執業(yè)）；銷(xiāo)售：金屬材料、化工產(chǎn)品（不含危險化學(xué)品）、普通機械、五金、機電設備（不含汽車(chē)）、通信設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射設備及地面衛星接收設備）、辦公設備、文化用品、日用百貨、建筑材料（不含危險化學(xué)品）；酒店管理；企業(yè)項目投資咨詢(xún)（不含期貨及證券）；房屋租賃；商場(chǎng)設施設備的租賃。** （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

2.2潤田公司經(jīng)營(yíng)情況

潤田公司為房地產(chǎn)項目公司，旨在開(kāi)發(fā)“力帆紅星國際廣場(chǎng)”項目。項目位于重慶市北部新區金開(kāi)大道與金州大道交匯處，毗鄰萬(wàn)科萬(wàn)悅匯、龍湖藍湖郡別墅群等高端樓盤(pán)，地處重慶市高檔住宅集聚區域，交通便捷，距離人和、觀(guān)音橋商圈、機場(chǎng)分別為10分鐘、25分鐘、20分鐘車(chē)程，擁有十余條公交線(xiàn)路以及即將完工的輕軌5號線(xiàn)，配套完善。

項目總占地面積215,211平方米，總建筑面積為1,005,872.77平方米，共分四期開(kāi)發(fā)，一期、三期為住宅片區，二期、四期為商務(wù)、商業(yè)片區，銷(xiāo)售型業(yè)態(tài)高層住宅6棟、別墅67棟、寫(xiě)字樓3棟、超高層寫(xiě)字樓2棟、大平層住宅1棟、玫瑰天街商鋪、BLOCK商業(yè)街商鋪及酒店1棟，持有型業(yè)態(tài)主要為大型購物中心（愛(ài)琴海購物公園）。截至評估基準日，尚在建設B2別墅組團及C13組團。

2.3潤田公司財務(wù)情況

根據《重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司審計報告》（天衡審字（2020）01965號），潤田公司主要財務(wù)數據如下：

單位：萬(wàn)元

2.4潤田公司股權評估情況

潤田公司股東全部權益價(jià)值由具有證券、期貨從業(yè)資格的重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“評估機構”）進(jìn)行了評估并出具了編號為重康評報字（2020）第101號的《資產(chǎn)評估報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《評估報告》”）。報告主要內容如下：

（1）評估目的：潤凌公司擬轉讓潤田公司股權，本次評估為該經(jīng)濟行為所涉及的潤田公司股東全部權益提供市場(chǎng)價(jià)值參考。

（2）評估對象和評估范圍：評估對象為潤田公司股東全部權益的市場(chǎng)價(jià)值；評估范圍為潤田公司申報的全部資產(chǎn)及負債。

（3）價(jià)值類(lèi)型：市場(chǎng)價(jià)值。

（4）評估基準日：2020年2月29日。

（5）評估方法：資產(chǎn)基礎法。

（6）評估結論：截至評估基準日2020年2月29日，根據《重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司審計報告》（天衡審字（2020）01965號），潤田公司經(jīng)審計的資產(chǎn)總額263,184.58萬(wàn)元、負債總額227,163.91萬(wàn)元、凈資產(chǎn)36,020.67萬(wàn)元。根據本次評估目的，評估機構對潤田公司股東全部權益選用資產(chǎn)基礎法進(jìn)行評估，經(jīng)綜合分析后確定評估值。經(jīng)本次評估，截至評估基準日2020年2月29日，潤田公司股東全部權益的評估值為274,226.22萬(wàn)元（人民幣大寫(xiě)：貳拾柒億肆仟貳佰貳拾陸萬(wàn)貳仟貳佰元整）。具體評估結果如下：

本次評估凈資產(chǎn)增值238,205.55萬(wàn)元，增值率661.30%，主要原因是投資性房地產(chǎn)及存貨評估增值：

1）投資性房地產(chǎn)

截至評估基準日，潤田公司投資性房地產(chǎn)賬面值為82,233.68萬(wàn)元，評估值為249,201.78萬(wàn)元，評估增值166,968.10萬(wàn)元，增值率203.04%。潤田公司投資性房地產(chǎn)主要為建筑面積約10萬(wàn)平方米、位于重慶市高端核心地段的購物中心愛(ài)琴海購物公園，增值原因系企業(yè)按成本模式對投資性房地產(chǎn)進(jìn)行后續計量，賬面值反映歷史投資成本，金額偏低；評估機構對投資性房地產(chǎn)按當前市場(chǎng)價(jià)值評估，反映其市場(chǎng)公允價(jià)值，與賬面值相比存在較大增值。

2）存貨

截至評估基準日，潤田公司存貨賬面值為161,332.22萬(wàn)元，評估值為236,901.84萬(wàn)元，評估增值75,569.62萬(wàn)元，增值率為46.84%。潤田公司存貨主要為別墅、大平層、商鋪、產(chǎn)權車(chē)位等銷(xiāo)售型物業(yè)，可售建筑面積約46萬(wàn)平方米，增值原因系其賬面值僅反映房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)投入成本，本次評估機構根據房地產(chǎn)的實(shí)際開(kāi)發(fā)情況，考慮了房地產(chǎn)市場(chǎng)行情、扣減適當開(kāi)發(fā)利潤后，確認房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目評估值，與賬面值相比形成一定增值。

2.5權利限制情況

截至目前，潤凌公司持有的潤田公司50%股權存在被設定質(zhì)押擔保且被司法凍結的權利限制情況，具體情況如下：

（1）質(zhì)押擔保情況

（1.1）主合同：《債權轉讓協(xié)議》

簽署方：上海紅星美凱龍商業(yè)保理有限公司、重慶兩江新區置業(yè)發(fā)展有限公司、重慶力帆控股有限公司、重慶力帆汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司、尹明善

簽署日期：2020年5月10日

合同主要內容：上海紅星美凱龍商業(yè)保理有限公司享有的對重慶力帆汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆汽車(chē)銷(xiāo)售”）的債權，由重慶兩江新區置業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“兩江置業(yè)”）收購。收購完成后，兩江置業(yè)享有對力帆汽車(chē)銷(xiāo)售213,331,104.01元的債權以及包括潤田公司50%股權質(zhì)押擔保在內的相關(guān)擔保權利，并且在案號為（2020）渝01執210號的執行案件中取代上海紅星美凱龍商業(yè)保理有限公司成為申請執行人。

（1.2）擔保合同：《股權質(zhì)押協(xié)議》

簽署方：潤凌公司、兩江置業(yè)

簽署日期：2020年5月11日

出質(zhì)人：潤凌公司

質(zhì)權人：兩江置業(yè)

質(zhì)押物：潤凌公司持有的潤田公司50%股權

擔保范圍：對兩江置業(yè)根據其簽訂的《債權轉讓協(xié)議》受讓的對力帆汽車(chē)銷(xiāo)售債權213,331,104.01元提供擔保。

（2）凍結情況

因力帆汽車(chē)銷(xiāo)售未償還兩江置業(yè)上述款項，經(jīng)兩江置業(yè)向重慶市第一中級人民法院申請，潤凌公司持有的潤田公司50%股權已被實(shí)施司法凍結，執行案號為（2020）渝01執210號。

為完成本次以資抵債交易，潤凌公司已取得兩江置業(yè)同意，兩江置業(yè)將在本次以資抵債交易前向登記機關(guān)申請注銷(xiāo)上述股權的質(zhì)押，向法院申請解除對上述股權的凍結。同時(shí)，兩江置業(yè)要求在以資抵債交易完成后重新取得上述股權的質(zhì)押權并對上述股權重新實(shí)施司法凍結。

為此，本次以資抵債交易完成后，力帆銷(xiāo)售將與兩江置業(yè)重新簽訂《股權質(zhì)押協(xié)議》，以持有的潤田公司50%股權為力帆汽車(chē)銷(xiāo)售上述債務(wù)重新提供質(zhì)押擔保。此外，力帆銷(xiāo)售同意以持有的上述股權，為力帆汽車(chē)銷(xiāo)售等被執行人在（2020）渝01執210號強制執行案件中所承擔的責任提供執行擔保，不排除兩江置業(yè)申請對上述股權予以司法凍結。

3.關(guān)聯(lián)交易主要內容和定價(jià)依據

3.1主要內容

潤凌公司擬將其持有潤田公司50%股權作價(jià)137,000.00萬(wàn)元，全部轉讓給力帆銷(xiāo)售，用于代力帆財務(wù)償付其對力帆銷(xiāo)售137,000.00萬(wàn)元欠款。

3.2定價(jià)依據

根據上述《評估報告》，潤田公司50%股權的股東權益評估價(jià)值為137,113.11萬(wàn)元（即潤田公司全部股東權益評估值274,226.22萬(wàn)元×50%）。本次以資抵債交易對價(jià)參考評估結果，交易價(jià)格定為137,000.00萬(wàn)元（小于評估值）。

4.本次交易目的及對公司影響

1、若本次交易完成，將償付財務(wù)公司對上市公司下屬全資子公司欠款137,000.00萬(wàn)元，有助于切實(shí)維護公司及全體股東特別是中小股東的利益。

    2、若本次交易完成后，力帆銷(xiāo)售將持有潤田公司50%股權，該公司盈利狀況良好，注入后將有助于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續盈利能力，有助于切實(shí)維護公司及全體股東特別是中小股東的利益。

本議案已經(jīng)公司第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事尹明善、陳巧鳳、尹喜地、尹索微、陳雪松、王延輝、湯曉東、譚沖在本次議案中回避表決。本議案尚需提交公司最近一次股東大會(huì )審議。

二、獨立董事事前認可和獨立意見(jiàn)

本次控股股東以債務(wù)重組、以資抵債化解資金往來(lái)問(wèn)題暨關(guān)聯(lián)交易事項已獲得獨立董事事前認可，并發(fā)表獨立意見(jiàn)如下：

1、本次交易審議和表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關(guān)規定，表決程序合法有效。

2、本次關(guān)聯(lián)交易涉及的債務(wù)重組及優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)抵償債務(wù)是控股股東為化解公司債務(wù)風(fēng)險采取的措施，有利于盡快解決控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方與上市公司的資金往來(lái)問(wèn)題，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續盈利能力，有利于助力公司健康發(fā)展，有利于保障中小投資者利益。

綜上，我們同意本次債權轉讓及控股股東以資抵債事項，并待提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。

三、監事會(huì )意見(jiàn)

本次債權轉讓及控股股東以資抵債事項是控股股東為化解公司債務(wù)風(fēng)險采取的措施，有利于盡快解決控股股東及其控制的關(guān)聯(lián)方與上市公司的資金往來(lái)問(wèn)題，有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和持續盈利能力，有利于助力公司健康發(fā)展，有利于保障中小投資者利益。本次表決程序合法有效，不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。

四、其他事項

公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時(shí)報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）。公司發(fā)布的信息以公司公告為準，敬請投資者關(guān)注相關(guān)公告并注意投資風(fēng)險。

特此公告。

                                                力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司董事會(huì )

                                2020年5月19日

l  報備文件

（一）公司第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議決議；

（二）公司第四屆監事會(huì )第三十二次會(huì )議決議；

（三）力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議涉及關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可意見(jiàn)；

（四）力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司獨立董事關(guān)于第四屆董事會(huì )第三十三次會(huì )議相關(guān)事宜的獨立意見(jiàn)；

（五）天衡會(huì )計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《重慶潤田房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司財務(wù)報表審計報告》（天衡審字（2020）01965號）

（六）重慶華康資產(chǎn)評估土地房地產(chǎn)估價(jià)有限責任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》（重康評報字（2020）第101號）