原條款

修改后條款

第十二條 公司根據中國共產(chǎn)黨章程的規定，設立共產(chǎn)黨組織、開(kāi)展黨的活動(dòng)。公司為黨組織的活動(dòng)提供必要條件。

第二十三條　公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行收購本公司股份的活動(dòng)。

第二十四條　公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的；

（五）將股份用于轉換上市公司發(fā)行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價(jià)值及股東權益所必需。

第二十四條　公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會(huì )認可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十三條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十五條　公司收購本公司股份，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會(huì )認可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行。

第二十九條　公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十條　公司持有5%以上股份的股東、董事、監事、高級管理人員，將其持有的本公司股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷(xiāo)售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監會(huì )規定的其他情形的除外。前款所稱(chēng)董事、監事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶(hù)持有的股票或者其他具有股權性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì )不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì )不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第三十七條　公司股東承擔下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

第三十八條　公司股東承擔下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第四十條　股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(huì )的報告；

（四）審議批準監事會(huì )報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

第四十一條　股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩?、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會(huì )的報告；

（四）審議批準監事會(huì )報告；

（五）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（八）對發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準第四十二條規定的擔保事項；

（十三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃和員工持股計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

第四十一條　公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

（三）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

（四）單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

第四十二條　公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔?？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

（二）公司的對外擔?？傤~，超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

（三）公司在一年內擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的擔保；

（四）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

（五）單筆擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

（六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

股東大會(huì )審議上述第（三）項擔保時(shí)，應當經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決表的三分之二以上通過(guò)。

公司為關(guān)聯(lián)人提供擔保的，除應當經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過(guò)半數審議通過(guò)外，還應當經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會(huì )審議。公司為控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的，控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人應當提供反擔保。

第四十八條　單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條　單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。

監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十九條　監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向公司所在地中國證監會(huì )派出機構（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶證監局”）和交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向重慶證監局和交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十條　監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監事會(huì )或召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及股東大會(huì )決議公告時(shí)，向交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十五條　股東大會(huì )的通知包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通股股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。

前款第（四）項股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7 個(gè)工作日，股權登記日一經(jīng)確認，不得變更。

股東大會(huì )需采用網(wǎng)絡(luò )投票或其他方式表決的，還應在通知中載明網(wǎng)絡(luò )投票或其他方式表決的時(shí)間、投票程序及審議的事項。股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

第五十六條　股東大會(huì )的通知包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體普通股股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

前款第（四）項股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7 個(gè)工作日，股權登記日一經(jīng)確認，不得變更。

股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

第六十五條　召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。會(huì )議登記終止后，會(huì )議主持人方可宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。

第六十六條　召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。

第七十七條　下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

第七十八條　下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

第七十八條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

公司董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第七十九條　股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的36個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會(huì )由表決權的股份總數。

公司董事會(huì )、獨立董事、持有1%以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第八十條　公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

第八十八條　股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十八條　股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決時(shí)，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場(chǎng)公布表決結果，決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

通過(guò)網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權通過(guò)相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第九十六條　公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、總裁（總經(jīng)理），對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監會(huì )處以證券市場(chǎng)禁入處罰，期限未滿(mǎn)的；

（七）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百一十九條　董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

（二）執行股東大會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、董事會(huì )秘書(shū)；根據總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的提名，聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作匯報并檢查總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作；

（十六）按照股東大會(huì )的決議，設立戰略、審計、提名、薪酬和其他董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。

董事會(huì )就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。董事會(huì )審議對外擔保事項由出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。其余事項可以由半數以上董事表決同意。

第九十六條　公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、總裁（總經(jīng)理），對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監會(huì )采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿(mǎn)的；

（七）法律、行政法規或部門(mén)規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百一二十條　董事會(huì )行使下列職權：

（一）召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；

（二）執行股東大會(huì )的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）、董事會(huì )秘書(shū)及其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；根據總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁（副總經(jīng)理）、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所；

（十五）聽(tīng)取公司總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作匯報并檢查總裁（總經(jīng)理）、聯(lián)席總裁（聯(lián)席總經(jīng)理）的工作；

（十六）按照股東大會(huì )的決議，設立戰略、審計、提名、薪酬和其他董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，并選舉其成員；

（十七）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程授予的其他職權。

董事會(huì )就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各項作出的決議事項必須由三分之二以上董事表決同意。董事會(huì )審議對外擔保事項由出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事同意并經(jīng)三分之二以上獨立董事同意方可對外擔保。其余事項可以由半數以上董事表決同意。

第一百二十二條　董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。董事會(huì )批準的交易事項如下：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的或公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，還應提交股東大會(huì )審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

（二） 交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（三） 交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，但交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百二十三條　董事會(huì )應當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。董事會(huì )批準的交易事項如下：

（一） 交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上；但交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的或公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，還應提交股東大會(huì )審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

（二） 交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（三） 交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，但交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（四） 交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%以上，但交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議；

（五） 交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，還應提交股東大會(huì )審議。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

第一百四十五條  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百四十六條  在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

公司高級管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百五十五條  公司高級管理人員應當忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì )公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第一百五十八條  監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整。

第一百六十條  監事應當保證公司披露的信息真實(shí)、準確、完整，并對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)。

第一百六十九條　公司在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內向中國證監會(huì )和交易所報送年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前6個(gè)月結束之日起2個(gè)月內向重慶證監局和交易所報送半年度財務(wù)會(huì )計報告，在每一會(huì )計年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結束之日起的1個(gè)月內向重慶證監局和交易所報送季度財務(wù)會(huì )計報告。

上述財務(wù)會(huì )計報告按照有關(guān)法律、行政法規及部門(mén)規章的規定進(jìn)行編制。

第一百七十一條　公司在每一會(huì )計年度結束之日起4個(gè)月內向中國證監會(huì )和交易所報送并披露年度報告，在每一會(huì )計年度上半年結束之日起2個(gè)月內向重慶證監局和交易所報送并披露中期報告。

上述年度報告、中期報告按照有關(guān)法律、行政法規、中國證監會(huì )及交易所的規定進(jìn)行編制。

第一百七十七條　公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續聘。

第一百七十九條　公司聘用符合《證券法》規定的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續聘。

原條款

修改后條款

第三條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》和《公司章程》規定行使職權。

第三條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》和《公司章程》規定行使職權。

公司章程規定的股東大會(huì )職權不得授予董事會(huì )或其他機構和個(gè)人代為行使。股東大會(huì )可以以決議的形式將公司章程規定的股東大會(huì )職權之外的具體職權，授予董事會(huì )代為行使。

第十條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向重慶證監局和交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集普通股股東持股比例不得低于10%。

監事會(huì )和召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及發(fā)布股東大會(huì )決議公告時(shí)，向重慶證監局和交易所提交有關(guān)證明材料。

第十條 監事會(huì )或股東決定自行召集股東大會(huì )的，須書(shū)面通知董事會(huì )，同時(shí)向交易所備案。

在股東大會(huì )決議公告前，召集普通股股東持股比例不得低于10%。

監事會(huì )或召集股東應在發(fā)出股東大會(huì )通知及發(fā)布股東大會(huì )決議公告時(shí)，向交易所提交有關(guān)證明材料。

第十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的普通股股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )、監事會(huì )以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的普通股股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人，發(fā)出提案通知至會(huì )議決議公告期間的持股比例不得低于3%。召集人應當在收到提案后2日內發(fā)出股東大會(huì )補充通知，公告臨時(shí)提案的內容。

 除前款規定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì )通知后，不得修改股東大會(huì )通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì )通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提案，股東大會(huì )不得進(jìn)行表決并作出決議。

第十七條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；

（六）通知中需要列明的其他事項。

本條第（四）款所規定的股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7 個(gè)工作日，股權登記日一經(jīng)確認，不得變更。

股東大會(huì )需采用網(wǎng)絡(luò )投票或其他方式表決的，還應在通知中載明網(wǎng)絡(luò )投票或其他方式表決的時(shí)間、投票程序及審議的事項。

第十七條 股東大會(huì )的通知包括以下內容：

（一）會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限；

（二）提交會(huì )議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以書(shū)面委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日；

（五）會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼；

（六）網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

本條第（四）款所規定的股權登記日與會(huì )議日期之間的間隔應當不多于7 個(gè)工作日，股權登記日一經(jīng)確認，不得變更。

第十八條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第十八條 股東大會(huì )擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會(huì )通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與公司或其控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有公司股份數量；

（四）是否受過(guò)中國證監會(huì )及其他有關(guān)部門(mén)的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

董監高候選人在股東大會(huì )、董事會(huì )或者職工代表大會(huì )等審議其受聘議案時(shí)，應當親自出席會(huì )議，就其任職條件等情況進(jìn)行說(shuō)明。

第二十條 公司應當在公司住所地或公司股東大會(huì )通知中明確的其他地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。

股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

公司股東大會(huì )采用網(wǎng)絡(luò )或其他方式的，應當在股東大會(huì )通知中明確載明網(wǎng)絡(luò )或其他方式的表決時(shí)間以及表決程序。

股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

第二十條 公司應當在公司住所地或公司股東大會(huì )通知中明確的其他地點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì )。

股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )或其他方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。

股東大會(huì )網(wǎng)絡(luò )或其他方式投票的開(kāi)始時(shí)間，不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)前一日下午3:00，并不得遲于現場(chǎng)股東大會(huì )召開(kāi)當日上午9:30，其結束時(shí)間不得早于現場(chǎng)股東大會(huì )結束當日下午3:00。

第二十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。會(huì )議登記終止后，會(huì )議主持人方可宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數。

第二十八條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱(chēng)）及其所持有表決權的股份數。在會(huì )議主持人宣布現場(chǎng)出席會(huì )議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會(huì )議登記應當終止。

第四十條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）利潤分配政策制訂和修改；

（七）法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會(huì )就回購普通股作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。公司應當在股東大會(huì )作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第四十條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）利潤分配政策制訂和修改；

（七）法律、行政法規或《公司章程》規定的，以及股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

公司以減少注冊資本為目的回購普通股公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股，以及以非公開(kāi)發(fā)行優(yōu)先股為支付手段向公司特定股東回購普通股的，股東大會(huì )就回購普通股作出決議，應當經(jīng)出席會(huì )議的普通股股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。公司應當在股東大會(huì )作出回購普通股決議后的次日公告該決議。

第四十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

董事會(huì )、獨立董事和符合相關(guān)規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第四十一條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會(huì )審議影響中小投資者利益的重大事項時(shí)，對中小投資者的表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時(shí)公開(kāi)披露。

公司持有的本公司股份沒(méi)有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

股東買(mǎi)入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過(guò)規定比例部分的股份在買(mǎi)入后的三十六個(gè)月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會(huì )有表決權的股份總數。

公司董事會(huì )、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法律、行政法規或者中國證監會(huì )的規定設立的投資者保護機構可以公開(kāi)征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。除法定條件外，公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第四十三條 公司應在保證股東大會(huì )合法、有效的前提下，通過(guò)各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò )形式的投票平臺等現代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì )提供便利。

第五十條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

第四十九條 股東大會(huì )對提案進(jìn)行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監票。

第五十二條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第五十一條 出席股東大會(huì )的股東，應當對提交表決的提案發(fā)表以下意見(jiàn)之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無(wú)法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

股東或者其代理人在股東大會(huì )上不得對互斥提案同時(shí)投同意票。

第六十一條 公司股東大會(huì )應遵循下列原則在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面授權董事會(huì )進(jìn)行審批：

（一）符合法律、行政法規、部門(mén)規章及《公司章程》的相關(guān)規定；

（二）不損害公司、公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益；

（三）以公司及股東利益最大化為目標、公司持續發(fā)展為中心，保證公司經(jīng)營(yíng)順利，高效運行；及

（四）及時(shí)把握市場(chǎng)機遇、靈活務(wù)實(shí)，確保公司的經(jīng)營(yíng)決策及時(shí)有效。

第六十條 公司股東大會(huì )應遵循下列原則在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等方面授權董事會(huì )進(jìn)行審批：

（一）符合法律、行政法規、部門(mén)規章及《公司章程》的相關(guān)規定；

（二）不損害公司、公司全體股東，尤其是中小股東的合法權益；

（三）以公司及股東利益最大化為目標、公司持續發(fā)展為中心，保證公司經(jīng)營(yíng)順利，高效運行；及

（四）及時(shí)把握市場(chǎng)機遇、靈活務(wù)實(shí)，確保公司的經(jīng)營(yíng)決策及時(shí)有效。

第六十二條 公司股東大會(huì )對董事會(huì )在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等方面的具體授權內容為：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的或公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應提交股東大會(huì )審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

（二）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，應提交股東大會(huì )審議；

（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，應提交股東大會(huì )審議；

（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，應提交股東大會(huì )審議；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，應提交股東大會(huì )審議。

第六十一條 公司股東大會(huì )對董事會(huì )在對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等方面的具體授權內容為：

（一）交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上的或公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應提交股東大會(huì )審議；該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以較高者作為計算數據。

（二）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計營(yíng)業(yè)收入的50%以上，應提交股東大會(huì )審議；

（三）交易標的（如股權）在最近一個(gè)會(huì )計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，應提交股東大會(huì )審議；

（四）交易的成交金額（含承擔債務(wù)和費用）占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以上，應提交股東大會(huì )審議；

（五）交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，應提交股東大會(huì )審議。

原條款

修改后條款

第六條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次定期會(huì )議，在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)一次。由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì )議日期應當相應順延或者取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。

在發(fā)出召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議的通知前，董事會(huì )辦公室應當充分征求各董事的意見(jiàn)，初步形成會(huì )議提案后交董事長(cháng)擬定。董事長(cháng)在擬定提案前，應當視需要征求總裁（總經(jīng)理）和其他高級管理人員的意見(jiàn)。

第六條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

第七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

按照本條前款規定提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當通過(guò)董事會(huì )辦公室或者直接向董事長(cháng)提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱(chēng)；（二）提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由；

（三）提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

與提案有關(guān)的材料應當一并提交。董事會(huì )辦公室在收到上述書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為提案內容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

第七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

第九條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì )議的召開(kāi)方式；

（三）擬審議的事項（會(huì )議提案）；（四）會(huì )議召集人和主持人、臨時(shí)會(huì )議的提議人及其書(shū)面提議；（五）董事表決所必需的會(huì )議材料；

（六）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會(huì )議的要求；

（七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

口頭會(huì )議通知至少應包括上述第（一）、（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的說(shuō)明。

第九條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì )議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)中應載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

委托其他董事對定期報告代為簽署書(shū)面確認意見(jiàn)的，應當在委托書(shū)中進(jìn)行專(zhuān)門(mén)授權。

受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì )議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。

第十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)中應載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì )議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。

董事應當依法對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內容有異議、與審計機構存在意見(jiàn)分歧等為理由拒絕簽署。

第十二條 委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十二條 委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十九條 董事會(huì )秘書(shū)應當安排董事會(huì )辦公室工作人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）會(huì )議通知的發(fā)出情況；

（三）會(huì )議召集人和主持人；

（四）董事親自出席和受托出席的情況；

（五）會(huì )議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見(jiàn)、對提案的表決意向；

（六）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）；

（七）與會(huì )董事認為應當記載的其他事項。

第二十九條 董事會(huì )秘書(shū)應當安排董事會(huì )辦公室工作人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì )議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。