力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司

董事會(huì )議事規則

第一章總則

第一條 為進(jìn)一步完善公司法人治理結構，規范董事會(huì )的運作，提高董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策能力，保證公司董事會(huì )依法行使權力，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《上市規則》”）和《力帆實(shí)業(yè)（集團）股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）等法律法規的有關(guān)規定，并結合本公司的實(shí)際情況，制定本規則。

第二條 董事應當遵守法律、行政法規和《公司章程》的規定，履行忠實(shí)和勤勉義務(wù)。

第二章董事會(huì )辦公室及專(zhuān)門(mén)委員會(huì )

第三條 董事會(huì )下設董事會(huì )辦公室，處理董事會(huì )日常事務(wù)。

第四條 董事會(huì )辦公室負責人負責保管董事會(huì )和董事會(huì )辦公室印章，董事會(huì )辦公室負責人由董事會(huì )秘書(shū)擔任。

第五條 公司董事會(huì )下設戰略委員會(huì )、審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )，對董事會(huì )負責，董事會(huì )可以根據需要設立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì )和調整現有委員會(huì )及其組成。

專(zhuān)門(mén)委員會(huì )全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、提名委員會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )中至少應有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。

（一）戰略委員會(huì )的主要職責是對公司長(cháng)期發(fā)展戰略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。

（二）審計委員會(huì )的主要職責是提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實(shí)施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務(wù)信息及其披露；審查公司的內控制度。

（三）提名委員會(huì )的主要職責是研究董事、總裁（總經(jīng)理）人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和總裁（總經(jīng)理）人員的人選；對董事候選人和總裁（總經(jīng)理）人選進(jìn)行審查并提出建議。

（四）薪酬與考核委員會(huì )的主要職責是研究董事與總裁（總經(jīng)理）人員考核的標準，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )可以聘請中介機構提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，有關(guān)費用由公司承擔。

各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )對董事會(huì )負責，各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的提案應提交董事會(huì )審查決定。

第三章董事會(huì )會(huì )議的召集及通知

第六條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)10日以前書(shū)面通知全體董事和監事。

第七條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會(huì )，可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。

第八條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為專(zhuān)人送出、傳真、電話(huà)或電子郵件方式；通知時(shí)限為會(huì )議召開(kāi)2日以前。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當事先取得全體與會(huì )董事的認可并做好相應記錄。情況緊急，需要盡快召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，可以隨時(shí)通過(guò)電話(huà)或者其他口頭方式發(fā)出會(huì )議通知，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。

第九條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

（一）會(huì )議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì )議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第十條 公司董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；未設副董事長(cháng)、副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過(guò)半數的董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)中應載明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)；

（三）委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示；

（四）委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)，在會(huì )議簽到簿上說(shuō)明受托出席的情況。

董事應當依法對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn)，不得委托他人簽署，也不得以對定期報告內容有異議、與審計機構存在意見(jiàn)分歧等為理由拒絕簽署。

第十二條 委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說(shuō)明其本人對提案的個(gè)人意見(jiàn)和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過(guò)兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

董事對表決事項的責任，不因委托其他董事出席而免除。

第十三條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

第十四條 董事會(huì )會(huì )議以現場(chǎng)召開(kāi)為原則。必要時(shí)，在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過(guò)視頻、電話(huà)、傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。董事會(huì )會(huì )議也可以采取現場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開(kāi)。

非以現場(chǎng)方式召開(kāi)的，以視頻顯示在場(chǎng)的董事、在電話(huà)會(huì )議中發(fā)表意見(jiàn)的董事、規定期限內實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會(huì )議的書(shū)面確認函等計算出席會(huì )議的董事人數。

第四章 董事會(huì )會(huì )議的議事和表決程序

第十五條 董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

第十六條 董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，首先由董事長(cháng)或會(huì )議主持人宣布會(huì )議議題，并根據會(huì )議議題主持議事，會(huì )議主持人應當提請出席董事會(huì )會(huì )議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見(jiàn)。對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會(huì )議主持人應當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書(shū)面認可意見(jiàn)。

董事長(cháng)或會(huì )議主持人應認真主持會(huì )議，充分聽(tīng)取到會(huì )董事的意見(jiàn)，控制會(huì )議進(jìn)程、節省時(shí)間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。董事阻礙會(huì )議正常進(jìn)行或者影響其他董事發(fā)言的，會(huì )議主持人應當及時(shí)制止。

第十七條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議；總裁（總經(jīng)理）和董事會(huì )秘書(shū)未兼任董事的，應當列席董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )根據會(huì )議議程，會(huì )議主持人可以召集與會(huì )議議題有關(guān)的其他人員列席會(huì )議介紹有關(guān)情況或聽(tīng)取有關(guān)意見(jiàn)。列席會(huì )議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會(huì )議進(jìn)程、會(huì )議表決和決議。

第十八條 董事會(huì )會(huì )議原則上不審議在會(huì )議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時(shí)，應當由到會(huì )董事一致同意將議題或事項列入會(huì )議議程后，方可對臨時(shí)增加的議題或事項進(jìn)行審議和表決。

第十九條 出席會(huì )議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時(shí)，應本著(zhù)對公司認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個(gè)人的建議和意見(jiàn)；并對本人的投票承擔責任。

董事可以在會(huì )前向董事會(huì )辦公室、會(huì )議召集人、總裁（總經(jīng)理）和其他高級管理人員、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會(huì )議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會(huì )解釋有關(guān)情況。

第二十條 出現下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決：

（一）《上海證券交易所股票上市規則》規定董事應當回避的情形；

（二）董事本人認為應當回避的情形；

（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會(huì )議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數不足3人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，應將該事項提交股東大會(huì )審議。

第二十一條 董事會(huì )應當充分保證獨立董事依照相關(guān)法律、法規及規范性文件的規定行使職權。

第二十二條 每項提案經(jīng)過(guò)充分討論后，主持人應當適時(shí)提請與會(huì )董事進(jìn)行表決。董事會(huì )決議應當采取投票表決方式。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，會(huì )議主持人應當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開(kāi)會(huì )場(chǎng)不回而未做選擇的，視為棄權。

董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用包括但不限于傳真或電子通訊等方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

除本規則另有規定外，董事會(huì )會(huì )議不得就未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會(huì )會(huì )議的，不得代表其他董事對未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。

第二十三條 與會(huì )董事表決完成后，證券事務(wù)代表和董事會(huì )辦公室有關(guān)工作人員應當及時(shí)收集董事的表決票，交董事會(huì )秘書(shū)在一名監事或者獨立董事的監督下進(jìn)行統計。

現場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的，會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布統計結果；其他情況下，會(huì )議主持人應當要求董事會(huì )秘書(shū)在規定的表決時(shí)限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

董事在會(huì )議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時(shí)限結束后進(jìn)行表決的，其表決情況不予統計。

第二十四條 除本規則第二十條規定的情形外，董事會(huì )審議通過(guò)會(huì )議提案并形成相關(guān)決議，必須有超過(guò)公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會(huì )形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時(shí)間在后的決議為準。

第二十五條 董事會(huì )會(huì )議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì )審議的分配預案通知注冊會(huì )計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務(wù)數據均已確定）。董事會(huì )作出分配的決議后，應當要求注冊會(huì )計師出具正式的審計報告，董事會(huì )再根據注冊會(huì )計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第二十六條 提案未獲通過(guò)的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會(huì )會(huì )議在一個(gè)月內不應當再審議內容相同的提案。

第二十七條 二分之一以上的與會(huì )董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會(huì )議材料不充分等其他事由導致其無(wú)法對有關(guān)事項作出判斷時(shí)，會(huì )議主持人應當要求會(huì )議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿(mǎn)足的條件提出明確要求。

第五章 董事會(huì )會(huì )議記錄

第二十八條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事對會(huì )議記錄或者決議記錄有不同意見(jiàn)的，可以在簽字時(shí)作出書(shū)面說(shuō)明。必要時(shí)，應當及時(shí)向監管部門(mén)報告，也可以發(fā)表公開(kāi)聲明。董事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明或者向監管部門(mén)報告、發(fā)表公開(kāi)聲明的，視為完全同意會(huì )議記錄、和決議記錄的內容。

第二十九條 董事會(huì )秘書(shū)應當安排董事會(huì )辦公室工作人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì )議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第三十條 董事會(huì )會(huì )議檔案，包括會(huì )議通知和會(huì )議材料、會(huì )議簽到簿、董事代為出席的授權委托書(shū)、會(huì )議錄音資料、表決票、經(jīng)與會(huì )董事簽字確認的會(huì )議記錄、會(huì )議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會(huì )秘書(shū)負責保存。

董事會(huì )會(huì )議檔案的保存期限為十年以上。

第六章 董事會(huì )決議

第三十一條 董事會(huì )會(huì )議形成有關(guān)決議，應當以書(shū)面方式予以記載，出席會(huì )議的董事應當在決議的書(shū)面文件上簽名。

第三十二條 董事會(huì )會(huì )議決議包括如下內容：

（一）會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）會(huì )議應到董事人數、實(shí)到人數、授權委托人數；

（三）說(shuō)明會(huì )議的有關(guān)程序及會(huì )議決議的合法有效性；

（四）說(shuō)明經(jīng)會(huì )議審議并經(jīng)投票表決的議案的內容（或標題），并分別說(shuō)明每一項議案或事項的表決結果（如會(huì )議審議的每項議案或事項的表決結果均為全票通過(guò)，可合并說(shuō)明）；

（五）如有應提交公司股東大會(huì )審議的預案應單項說(shuō)明；

（六）其他應當在決議中說(shuō)明和記載的事項。

第三十三條 董事會(huì )做出決議后，按照《上市規則》及其他法規要求，應當在會(huì )議結束后及時(shí)將有關(guān)材料報送上海證券交易所備案，并履行信息披露義務(wù)。在決議公告披露之前，與會(huì )董事和會(huì )議列席人員、記錄和服務(wù)人員等負有對決議內容保密的義務(wù)。

第三十四條 董事長(cháng)應當督促有關(guān)人員落實(shí)董事會(huì )決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后的董事會(huì )會(huì )議上通報已經(jīng)形成的決議的執行情況。

第七章 董事長(cháng)的職權

第三十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。董事長(cháng)行使下列職權：

（一）主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

（二）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

（七）董事會(huì )授予的其他職權。

第八章 董事會(huì )的投資決策程序及授權

第三十六條 董事會(huì )應當建立嚴格的審查和決策程序，在實(shí)施重大投資項目、做出投資決定前，須按照公司制訂的投資決策程序，必要時(shí)，組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審。

第九章 附則

第三十七條 本規則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行；本規則如與國家日后頒布的法律、法規、規范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行，并及時(shí)修訂。

第三十八條 本規則所稱(chēng)“以上”、“內”，含本數；“過(guò)”、“低于”、“多于”，不含本數。

第三十九條 本規則由公司董事會(huì )負責解釋。

第四十條 本規則由董事會(huì )擬定及修訂，經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起執行。

                                  力帆科技（集團）股份有限公司

                                2022年4月22日