證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2021-064
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔個(gè)別及連帶責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆科技”或“公司”）擬與吉利汽車(chē)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉利汽車(chē)”）共同投資設立合資公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標公司”，以工商注冊名稱(chēng)為準），目標公司注冊資本為人民幣6億元，公司以貨幣資金方式投資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車(chē)以貨幣資金方式投資人民幣3億元，持股比例50%。經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方可另行指定主體進(jìn)行出資。
l力帆科技與吉利汽車(chē)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次投資交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。
l除本次關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為3,115.67萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，累計金額未達到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
l合資公司設立尚需相關(guān)主管部門(mén)批準，存在一定不確定性；合資公司設立后，在未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場(chǎng)開(kāi)拓、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定性因素，未來(lái)收益亦存在不確定性。敬請廣大投資者理性投資，注意風(fēng)險。
一、對外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述
公司擬與吉利汽車(chē)在重慶市兩江新區直管區設立合資公司，目標公司經(jīng)營(yíng)范圍為整車(chē)的設計、研發(fā)、銷(xiāo)售（含配件、零部件加工設備、汽車(chē)裝飾）；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；軟件開(kāi)發(fā)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓。目標公司注冊資本為人民幣6億元，其中公司以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車(chē)以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%。
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與吉利汽車(chē)為同一實(shí)際控制人，且公司董事楊健先生為吉利汽車(chē)的執行董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規的規定，本次投資事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
本次與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)，與該項交易有關(guān)的關(guān)聯(lián)董事已回避表決。
除本次關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為3,115.67萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易，累計金額未達到上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
二、關(guān)聯(lián)方基本情況
（一） 關(guān)聯(lián)方的基本信息
企業(yè)名稱(chēng)：吉利汽車(chē)控股有限公司
注冊地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注冊資本：240,000,000 HKD
成立日期：1996年6月5日
經(jīng)營(yíng)范圍：主要從事乘用車(chē)及核心零部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售
主要股東：Proper Glory Holding Inc.26.85%，浙江吉利汽車(chē)有限公司8.11%等。
實(shí)際控制人：李書(shū)福
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與吉利汽車(chē)為同一實(shí)際控制人，且公司董事楊健先生為吉利汽車(chē)的執行董事。
（二） 主要財務(wù)數據
經(jīng)審計，截至2020年12月31日，吉利汽車(chē)資產(chǎn)總額1,108.16億元，凈資產(chǎn)642.13億元，2020年1-12月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入921.14億元，凈利潤64.41億元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的的基本情況
公司名稱(chēng)：待定，以工商注冊名稱(chēng)為準
公司類(lèi)型：有限責任公司
注冊地址：重慶市兩江新區直管區
注冊資本：600,000,000元
經(jīng)營(yíng)范圍：整車(chē)的設計、研發(fā)、銷(xiāo)售（含配件、零部件加工設備、汽車(chē)裝飾）；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；軟件開(kāi)發(fā)；技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)轉讓。
股權結構：
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股東名稱(chēng) |
出資額（萬(wàn)元） |
出資比例 |
出資方式 |
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力帆科技 |
30,000 |
50% |
貨幣資金 |
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吉利汽車(chē) |
30,000 |
50% |
貨幣資金 |
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合計 |
60,000 |
100% |
- |
雙方應按照目標公司章程的規定支付投資款。經(jīng)雙方協(xié)商一致，雙方可另行指定主體進(jìn)行出資。
目標公司收到雙方投資款后，出于開(kāi)展整車(chē)（包括但不限于換電車(chē)型）的研發(fā)、銷(xiāo)售和運營(yíng)等業(yè)務(wù)之目的，投資款將主要用于研發(fā)、運營(yíng)強化、市場(chǎng)開(kāi)拓、品牌維穩等日常運營(yíng)及目標公司的其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
目標公司的設立尚需相關(guān)主管部門(mén)批準，擬設公司名稱(chēng)、注冊地址、經(jīng)營(yíng)范圍等信息最終以工商部門(mén)核定為準。
四、投資合作協(xié)議的主要內容
公司就本次交易擬與吉利汽車(chē)簽署《投資合作協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）的主要條款如下：
1、出資比例
公司以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%，吉利汽車(chē)以貨幣資金方式出資人民幣3億元，持股比例50%。
2、目標公司組織架構
（1）目標公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，是目標公司的最高權力機構。目標公司股東會(huì )決議由股東按照各自的股權比例行使表決權。
（2）目標公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員6人，其中力帆科技有權委派3名董事，吉利汽車(chē)有權委派3名董事，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事每屆任期3年，任期屆滿(mǎn)后，連選可以連任。
（3）目標公司設監事會(huì )，由3名監事組成，其中由力帆科技和吉利汽車(chē)各委派1名，另1名為職工代表監事。監事會(huì )主席由監事會(huì )以全體監事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生，依據公司法及公司章程的規定行使職權。監事每屆任期3年，從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算。
（4）目標公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員均由力帆科技提名并經(jīng)目標公司董事會(huì )決定聘任。雙方應當以維護目標公司發(fā)展為首要原則，協(xié)助目標公司健康穩定發(fā)展。
3、業(yè)務(wù)安排
3.1業(yè)務(wù)管理
吉利汽車(chē)將全力支持目標公司的造車(chē)業(yè)務(wù)管理與運營(yíng)，并與力帆科技共同推動(dòng)力帆科技汽車(chē)產(chǎn)業(yè)轉型升級，依托吉利汽車(chē)在造車(chē)全環(huán)節的體系化優(yōu)勢和專(zhuān)業(yè)能力，通過(guò)精細管理與產(chǎn)業(yè)賦能，對力帆科技汽車(chē)研發(fā)體系、供應鏈管理、技術(shù)平臺、銷(xiāo)售渠道及體系化的全制造管理方案進(jìn)行整合、完善和升級，實(shí)現共贏(yíng)發(fā)展。同步構建全價(jià)值鏈的質(zhì)量生態(tài)，確保研發(fā)、制造、供應鏈、售后服務(wù)等全環(huán)節質(zhì)量，推行“零缺陷”理念，聚焦用戶(hù)需求、快速響應，推進(jìn)售后AAA服務(wù)示范站建設，完善服務(wù)標準，打造用戶(hù)忠誠服務(wù)質(zhì)量。同時(shí)與力帆科技強強聯(lián)合、融合發(fā)展，為力帆科技新能源制造業(yè)的轉型升級和高質(zhì)量發(fā)展探索全新路徑。
3.2產(chǎn)業(yè)協(xié)同
雙方將協(xié)調出行公司、換電服務(wù)公司，匹配車(chē)型，合力打造換電網(wǎng)絡(luò )生態(tài)的構建，推動(dòng)城市換電標準化的發(fā)展。目標公司將持續對旗下整車(chē)進(jìn)行產(chǎn)品研發(fā)與升級，滿(mǎn)足市場(chǎng)需求，為上市公司創(chuàng )造更多價(jià)值。
4、違約責任
協(xié)議雙方應嚴格遵守本協(xié)議約定履行義務(wù)，任何一方違反本協(xié)議約定應向守約方承擔違約責任，賠償因違約行為給守約方造成的全部直接經(jīng)濟損失。任何一方違反本協(xié)議，致使守約方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失，違約方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于因違約而支付或損失的利息以及律師費）賠償守約方，但不應包括守約方因違約行為失去的在正常情況下可以獲得的利益等其他間接經(jīng)濟損失。
5、生效條件
協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人/授權代表簽署及加蓋印章后正式生效。自協(xié)議生效后，雙方應盡快以本協(xié)議所確立之宗旨及條件積極磋商并訂立正式的合資協(xié)議及目標公司章程。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據
本次交易遵循公平、公正、公允、互利的原則，經(jīng)雙方協(xié)商一致同意，雙方均以貨幣資金方式出資新設立合資公司，本次交易按照出資金額確定雙方股權比例，交易定價(jià)公允合理，符合有關(guān)法律、法規的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
六、交易目的和對公司的影響
本次投資有利于推動(dòng)公司汽車(chē)產(chǎn)業(yè)轉型升級，重點(diǎn)布局整車(chē)（包括但不限于換電車(chē)型）的研發(fā)、銷(xiāo)售和運營(yíng)等領(lǐng)域，推進(jìn)產(chǎn)品在乘用車(chē)市場(chǎng)份額的快速提升，促進(jìn)公司未來(lái)業(yè)務(wù)持續、健康、穩定發(fā)展。
目標公司在未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中可能面臨宏觀(guān)經(jīng)濟、行業(yè)政策、市場(chǎng)開(kāi)拓、經(jīng)營(yíng)管理等方面的不確定性因素，未來(lái)收益存在不確定性。
公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司，投資金額及投資風(fēng)險整體可控，不會(huì )對公司財務(wù)狀況及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）獨立董事的事前認可意見(jiàn)和發(fā)表的獨立意見(jiàn)
1、獨立董事事前認可意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律、法規以及《公司章程》的有關(guān)規定。本次關(guān)聯(lián)交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原則，且有利于拓展公司業(yè)務(wù)，提升公司綜合競爭力，推動(dòng)公司持續健康發(fā)展，進(jìn)而為全體股東創(chuàng )造更大價(jià)值，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意將《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。
2、獨立董事獨立意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項履行了必要的審議程序，符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司規范運作指引》等相關(guān)法律、法規以及《公司章程》的有關(guān)規定。公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司的投資金額及投資風(fēng)險整體可控，不會(huì )對公司財務(wù)狀況及正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，審議和表決程序合法合規，不存在損害公司及公司股東，尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意公司本次使用自有資金與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易事項。
（二）董事會(huì )表決情況
公司第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議對《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事徐志豪、楊健、鐘弦回避表決，董事會(huì )其余6名董事參與表決并一致通過(guò)。
（三）監事會(huì )表決情況
公司第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議對《關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資設立合資公司暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，監事會(huì )3名監事參與表決并一致通過(guò)。
八、備查文件
1.第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議決議；
2.第五屆監事會(huì )第六次會(huì )議決議；
3.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)；
4.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第七次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2021年12月14日
