證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2023-031
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于向重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示：
l力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬與浙江吉潤汽車(chē)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“吉潤汽車(chē)”）共同對重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“睿藍科技”）進(jìn)行增資，增資總額為850,000,000.00元。增資完成后，睿藍科技的注冊資本將由600,000,000.00元增加至1,450,000,000.00元，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車(chē)對其持股比例由原50%下降至45%。
l力帆科技與吉潤汽車(chē)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。
l除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為1,373.92萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為進(jìn)一步推動(dòng)公司新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，增強核心競爭力和可持續發(fā)展能力，公司擬與吉潤汽車(chē)共同對睿藍科技進(jìn)行增資，增資總額為850,000,000.00元。其中，力帆科技出資人民幣494,175,413.59元認繳497,500,000.00元注冊資本，吉潤汽車(chē)出資人民幣355,824,586.41元認繳352,500,000.00元注冊資本。本次增資完成后，睿藍科技的注冊資本將由600,000,000.00元增加至1,450,000,000.00元，公司對其持股比例由原50%增加至55%，吉潤汽車(chē)對其持股比例由原50%下降至45%。
公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司與吉潤汽車(chē)為同一實(shí)際控制人，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規的規定，本次增資事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
吉潤汽車(chē)與公司持股5%以上的股東重慶江河匯企業(yè)管理有限責任公司為同一實(shí)際控制人，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次增資事項構成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
1. 企業(yè)名稱(chēng)：浙江吉潤汽車(chē)有限公司
2. 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（中外合資）
3. 統一社會(huì )信用代碼：913302007503509310
4. 注冊地點(diǎn)：浙江省寧波經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區新矸鎮恒山路1528號
5. 法定代表人：淦家閱
6. 注冊資本：79000萬(wàn)美元
7. 成立時(shí)間：2003年05月27日
8. 主營(yíng)業(yè)務(wù)：汽車(chē)零部件及配件制造，汽車(chē)零配件批發(fā)，汽車(chē)零配件零售，機動(dòng)車(chē)修理和維護等。
9. 股東構成：Centurion Industries Limited.93.4492%，浙江福林國潤汽車(chē)零部件有限公司5.5508%，浙江吉利汽車(chē)有限公司1%。
10. 關(guān)聯(lián)人與公司之間不存在產(chǎn)權、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。關(guān)聯(lián)人依法存續且經(jīng)營(yíng)狀況良好，具備履約能力，能?chē)栏褡袷睾贤s定。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1. 企業(yè)名稱(chēng)：重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司
2. 企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（外商投資企業(yè)投資）
3. 統一社會(huì )信用代碼：91500000MA7G71BG6U
4. 注冊地點(diǎn)：重慶兩江新區鴛鴦街道金山大道668號
5. 法定代表人：婁源發(fā)
6. 注冊資本：60000萬(wàn)元人民幣
7. 成立時(shí)間：2022年01月24日
8. 主營(yíng)業(yè)務(wù)：汽車(chē)零部件研發(fā)銷(xiāo)售，汽車(chē)銷(xiāo)售，工業(yè)設計服務(wù)，新能源汽車(chē)換電設施銷(xiāo)售，新能源汽車(chē)電附件銷(xiāo)售，進(jìn)出口代理，貨物進(jìn)出口等。
9. 股東構成：公司和吉潤汽車(chē)各持有其50%股權。
10. 最近一年又一期主要財務(wù)指標：
截至2022年12月31日，睿藍科技經(jīng)審計資產(chǎn)總額375,916.03萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額62,167.68萬(wàn)元，2022年1-12月實(shí)現營(yíng)業(yè)收入583,948.74萬(wàn)元，凈利潤1,558.84萬(wàn)元。（以上數據已經(jīng)審計）
截至2023年3月31日，睿藍科技資產(chǎn)總額415,943.67萬(wàn)元，凈資產(chǎn)額53,144.37萬(wàn)元，2023年1-3月累計營(yíng)業(yè)收入41,033.35萬(wàn)元，凈利潤-9,023.30萬(wàn)元。（以上數據未經(jīng)審計）
11. 截至目前，睿藍科技股權權屬清晰，不存在抵押、質(zhì)押或查封、凍結等情形。最近12個(gè)月內未進(jìn)行增資、減資或改制。
四、交易標的的定價(jià)情況
本次增資金額是基于標的公司睿藍科技目前的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)情況，并結合未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展規劃，交易雙方依據公平、公正、公開(kāi)的原則協(xié)商一致確定增資方案，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
五、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內容
（一）增資方式
1.各方同意，公司原注冊資本為：人民幣600,000,000.00元，本次新增注冊資本人民幣850,000,000.00元，本次增資后公司的注冊資本為人民幣1,450,000,000.00元。力帆科技出資人民幣494,175,413.59元認繳本次497,500,000.00元注冊資本，其中人民幣497,500,000.00元計入實(shí)收資本，不足部分沖減資本公積；吉潤汽車(chē)出資人民幣355,824,586.41元認繳本次352,500,000.00元注冊資本，其中352,500,000.00元計入實(shí)收資本，余額計入資本公積。
2.本次增資完成后，公司各股東在其注冊資本中的出資額和持有的股權比例分別為：
|
股東名稱(chēng) |
認繳出資額 （人民幣萬(wàn)元） |
股權比例 |
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力帆科技（集團）股份有限公司 |
79,750 |
55% |
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浙江吉潤汽車(chē)有限公司 |
65,250 |
45% |
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合計 |
145,000 |
100% |
（二）本次增資后的治理結構
1.股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或者減少注冊資本作出決議;對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；對修改公司章程作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
2.本次增資時(shí)，力帆科技有權增派1名董事，與現有6人董事會(huì )共同組建成新董事會(huì )，即本次增資完成后公司將設立7人董事會(huì )，其中力帆科技提名4名董事，吉潤汽車(chē)提名3名董事。
六、本次交易對公司的影響
標的公司睿藍科技主要從事新能源汽車(chē)業(yè)務(wù)，基于公司新能源汽車(chē)戰略規劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，本次增資有利于睿藍科技增強資本實(shí)力及運營(yíng)能力，推動(dòng)公司汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的轉型升級，不會(huì )對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結果造成重大不利影響，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
七、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì )表決情況
公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議對《關(guān)于向重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事劉金良先生、戴慶先生回避表決，董事會(huì )其余7名董事參與表決并一致通過(guò)。
（二）獨立董事的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)
1.獨立董事事前認可意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次增資暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，基于公司的戰略規劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，綜合考慮了標的公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)情況，與關(guān)聯(lián)方協(xié)商確定增資方案。本次交易有利于推動(dòng)公司汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的轉型升級，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。同意將該議案提交公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議審議，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。
2.獨立董事獨立意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次增資暨關(guān)聯(lián)交易事項有利于增強標的公司的資本實(shí)力及運營(yíng)能力，助推公司汽車(chē)產(chǎn)業(yè)轉型升級，符合公司戰略規劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求。本次增資暨關(guān)聯(lián)交易事項遵循了公平、公正、公開(kāi)的原則，與關(guān)聯(lián)方協(xié)商確定增資方案，公允合理，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。該事項在提交公司董事會(huì )審議之前，獨立董事對此發(fā)表了事前認可意見(jiàn)，公司董事會(huì )審議該事項時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，審議和表決程序符合相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，一致同意向重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易事項。
（三）董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)
公司本次向子公司增資是基于公司戰略規劃及業(yè)務(wù)發(fā)展需求，綜合考慮了子公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)情況，與關(guān)聯(lián)方協(xié)商確定增資方案，符合公平合理的原則，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)聯(lián)委員戴慶先生回避表決，其他四位委員一致同意上述增資暨關(guān)聯(lián)交易事項，同意提交公司董事會(huì )審議。
（四）監事會(huì )審核情況
公司第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議對《關(guān)于向重慶睿藍汽車(chē)科技有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》進(jìn)行了審議，監事會(huì )3名監事參與表決并一致通過(guò)。監事會(huì )認為：本次公司及關(guān)聯(lián)方對睿藍科技進(jìn)行增資，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形，同意公司向睿藍科技增資暨關(guān)聯(lián)交易事項。
八、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度內公司與同一關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易金額為751.64萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2023年6月20日
l 上網(wǎng)公告文件
1.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)
2.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
3.董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議相關(guān)事項的書(shū)面審核意見(jiàn)
l 報備文件
1.第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議決議
2.第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議決議
3.《增資協(xié)議》
