證券代碼：601777 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：力帆科技 公告編號：臨2023-032
力帆科技（集團）股份有限公司
關(guān)于重慶力帆財務(wù)有限公司解散注銷(xiāo)暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì )及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實(shí)性、準確性和完整性承擔法律責任。
重要內容提示:l
l 力帆科技（集團）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）擬根據中國銀行保險監督管理委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國銀保監會(huì )”）重慶監管局要求解散參股公司重慶力帆財務(wù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆財務(wù)公司”）。
l力帆科技與重慶力帆控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“力帆控股”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次交易事項構成關(guān)聯(lián)交易，但不構成重大資產(chǎn)重組。
l本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì )審議。
l除日常關(guān)聯(lián)交易及已披露的其他關(guān)聯(lián)交易外，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累積金額為802.66萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于近日收到中國銀保監會(huì )重慶監管局出具的《重慶銀保監局關(guān)于推動(dòng)重慶力帆財務(wù)有限公司市場(chǎng)退出的函》（渝銀保監函〔2023〕182號），根據《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》(中國銀保監會(huì )令2022年第6號)第四十八條、第五十一條，以及《中國銀保監會(huì )辦公廳關(guān)于高風(fēng)險非銀行金融機構風(fēng)險處置的指導意見(jiàn)》（銀保監辦發(fā)〔2022〕56號）關(guān)于“集團重組或重整完成后不符合設立財務(wù)公司條件的，原財務(wù)公司應實(shí)施市場(chǎng)退出”的要求，力帆財務(wù)公司應通過(guò)解散方式實(shí)現市場(chǎng)退出。力帆財務(wù)公司為我公司持股49%的參股公司，鑒于其已不能滿(mǎn)足中國銀保監會(huì )現行有效的監管要求，經(jīng)與持股51%的力帆控股商議，擬根據中國銀保監會(huì )要求解散力帆財務(wù)公司。
力帆控股為公司持股5%以上的股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及相關(guān)法律法規的規定，本次解散注銷(xiāo)事項構成關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易事項已經(jīng)公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議和第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議審議通過(guò)，獨立董事發(fā)表了事前認可意見(jiàn)及獨立意見(jiàn)。本次交易無(wú)需提交股東大會(huì )審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易累計金額未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%。
二、關(guān)聯(lián)人介紹
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
力帆控股為公司持股5%以上的股東，符合《上海證券交易所股票上市規則》6.3.3條規定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，為公司關(guān)聯(lián)法人，本次解散注銷(xiāo)事項構成關(guān)聯(lián)交易。
（二）關(guān)聯(lián)人基本情況
企業(yè)名稱(chēng)：重慶力帆控股有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）
統一社會(huì )信用代碼：91500109756205209U
注冊地址：重慶市北碚區同興工業(yè)園區B區
法定代表人：陳巧鳳
注冊資本：125000萬(wàn)元人民幣
成立時(shí)間：2003年11月19日
經(jīng)營(yíng)范圍：一般項目：利用公司自有資金向工業(yè)、高科技產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、體育文化產(chǎn)業(yè)進(jìn)行投資（以上經(jīng)營(yíng)范圍不含吸收社會(huì )存款在內的金融業(yè)務(wù)），研制、生產(chǎn)、銷(xiāo)售：汽車(chē)零部件、摩托車(chē)零部件、內燃機零部件（不含汽車(chē)、摩托車(chē)、內燃機發(fā)動(dòng)機制造）；銷(xiāo)售：力帆牌載貨汽車(chē)；銷(xiāo)售：金屬材料及制品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產(chǎn)品、通訊設備（不含無(wú)線(xiàn)電發(fā)射及地面接收裝置）。
股東構成：重慶匯洋控股有限公司100%.
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
1. 基本信息
公司名稱(chēng): 重慶力帆財務(wù)有限公司
企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司
統一社會(huì )信用代碼：91500105091200090R
注冊地址：重慶市江北區聚賢巖廣場(chǎng)6號力帆中心2號辦公樓第27層1-8號
法定代表人：尹明善
注冊資本：300000萬(wàn)元人民幣
成立時(shí)間：2014年01月23日
經(jīng)營(yíng)范圍：對成員單位辦理財務(wù)和融資顧問(wèn)、信用鑒證及相關(guān)的咨詢(xún)、代理業(yè)務(wù)；協(xié)助成員單位實(shí)現交易款項的收付；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業(yè)拆借；成員單位產(chǎn)品的消費信貸、買(mǎi)方信貸；承銷(xiāo)成員單位的企業(yè)債券；除股票投資以外的有價(jià)證券投資。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
股東構成：重慶力帆控股有限公司51%，力帆科技（集團）股份有限公司49%。
最近一年又一期主要財務(wù)指標：
單位：萬(wàn)元
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項目 |
2022年度 |
2023年1-3月 |
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資產(chǎn)總額 |
6,209.15 |
5,909.48 |
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負債總額 |
131.78 |
137.56 |
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凈資產(chǎn) |
6,077.37 |
5,771.92 |
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營(yíng)業(yè)收入 |
11.60 |
2.22 |
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凈利潤 |
-880.35 |
-305.44 |
注：以上數據未經(jīng)審計。
四、財務(wù)公司解散對公司的影響
力帆財務(wù)公司股東重整完成后不再符合設立財務(wù)公司的條件，解散注銷(xiāo)是落實(shí)國家金融監管政策的要求。力帆財務(wù)公司近年來(lái)未開(kāi)展實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，解散注銷(xiāo)不會(huì )對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東利益的情形。解散注銷(xiāo)可能對公司凈利潤產(chǎn)生一定影響，最終影響金額以年度會(huì )計師事務(wù)所審計報告為準。
五、其他事項
公司董事會(huì )授權管理層辦理力帆財務(wù)公司的解散注銷(xiāo)事項，包括但不限于清算程序的實(shí)施、調整以及相關(guān)文件、協(xié)議的簽署等。
六、關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
（一）董事會(huì )表決情況
公司第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議對《關(guān)于重慶力帆財務(wù)有限公司解散注銷(xiāo)的議案》進(jìn)行了審議，本議案無(wú)關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，董事會(huì )9名董事參與表決并一致通過(guò)。
（二）獨立董事的事前認可意見(jiàn)和獨立意見(jiàn)
1.獨立董事事前認可意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次力帆財務(wù)公司解散是落實(shí)國家金融監管政策的要求，符合《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》《非銀行金融機構行政許可事項實(shí)施辦法》等有關(guān)規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。
2.獨立董事獨立意見(jiàn)
經(jīng)審核，公司獨立董事認為本次根據中國銀行保險監督管理委員會(huì )（簡(jiǎn)稱(chēng)“中國銀保監會(huì )”）重慶監管局要求解散參股公司重慶力帆財務(wù)有限公司，符合《企業(yè)集團財務(wù)公司管理辦法》《中國銀保監會(huì )非銀行金融機構行政許可事項實(shí)施辦法》的相關(guān)規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。該事項在提交公司董事會(huì )審議之前，獨立董事對此發(fā)表了事前認可意見(jiàn)，該事項無(wú)關(guān)聯(lián)董事需要回避表決，審議和表決程序符合相關(guān)法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，一致同意重慶力帆財務(wù)有限公司解散注銷(xiāo)暨關(guān)聯(lián)交易事項。
（三）董事會(huì )審計委員會(huì )的書(shū)面審核意見(jiàn)
本次公司應中國銀保監會(huì )重慶監管局要求解散參股公司重慶力帆財務(wù)有限公司，符合相關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。董事會(huì )審計委員會(huì )無(wú)關(guān)聯(lián)委員需要回避表決，五位委員一致同意上述增資暨關(guān)聯(lián)交易事項，同意提請公司董事會(huì )審議。
（四）監事會(huì )審核情況
公司第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議對《關(guān)于重慶力帆財務(wù)有限公司解散注銷(xiāo)的議案》進(jìn)行了審議，監事會(huì )3名監事參與表決并一致通過(guò)。監事會(huì )認為：本次公司解散重慶力帆財務(wù)有限公司暨關(guān)聯(lián)交易事項是落實(shí)國家金融監管政策的要求，履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法律法規、規范性文件和《公司章程》的規定，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意重慶力帆財務(wù)有限公司解散注銷(xiāo)暨關(guān)聯(lián)交易事項。
七、歷史關(guān)聯(lián)交易情況
除本次關(guān)聯(lián)交易外，本年度內公司與同一關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易金額為155.79萬(wàn)元，與不同關(guān)聯(lián)人之間未發(fā)生過(guò)交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。
特此公告。
力帆科技（集團）股份有限公司董事會(huì )
2023年6月20日
l 上網(wǎng)公告文件
1.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議相關(guān)事項的事前認可意見(jiàn)
2.獨立董事關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議相關(guān)事項的獨立意見(jiàn)
3.董事會(huì )審計委員關(guān)于第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議相關(guān)事項的書(shū)面審核意見(jiàn)
l 報備文件
1.第五屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議決議
2.第五屆監事會(huì )第十七次會(huì )議決議
